Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

ЗАКОН УКРАИНЫ

от 17 сентября 2008 года №514-VI

Об акционерных обществах

Раздел I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения Закона

1. Настоящий Закон определяет порядок создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, их правовой статус, права и обязанности акционеров.

2. Деятельность государственных акционерных обществ и государственных холдинговых компаний, единым учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется настоящим Законом, с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

Деятельность Государственной управляющей холдинговой компании, государственных холдинговых компаний и государственных акционерных обществ, единственным учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется данным Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

3. Особенности создания акционерных обществ в процессе приватизации и корпоратизации, их правового статуса и деятельности в период до выполнения плана приватизации (размещения акций) определяются законодательством о приватизации и корпоратизации.

Управление акционерными обществами, в уставных капиталах которых есть корпоративные права государства или территориальной общины, осуществляется с учетом особенностей, определенных законом.

4. Создание, прекращение акционерного общества, получение в собственность или в управление акций и приобретение иным образом права контроля над обществом осуществляется с соблюдением законодательства о защите экономической конкуренции.

5. Действие настоящего Закона не распространяется на акционерные общества, которые созданы, действуют и прекратили действие в соответствии с законодательством об институтах совместного инвестирования.

6. Особенности правового статуса, создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, в том числе неплатежеспособного банка, переходного банка, созданного Фондом гарантирования вкладов физических лиц, осуществляющих деятельность на рынках финансовых услуг, определяются законами, которые регулируют порядок предоставления финансовых услуг, осуществления банковской деятельности, деятельности системы гарантирования вкладов физических лиц и выведения банков с рынка. В случае противоречия норм этого Закона нормам законов, регулирующих порядок предоставления финансовых услуг, осуществления банковской деятельности, деятельности системы гарантирования вкладов физических лиц и выведения банков с рынка, нормы законов, регулирующих порядок предоставления финансовых услуг, осуществления банковской деятельности, деятельности системы гарантирования вкладов физических лиц и выведения банков с рынка, имеют преимущество.

7. Особенности правового статуса, образования, формирования уставного капитала, функционирования и прекращения акционерных обществ в оборонно-промышленном комплексе определяются Законом Украины "Об особенностях реформирования предприятий оборонно-промышленного комплекса государственной формы собственности".

Статья 2. Определение терминов

1. В настоящем Законе нижеследующие термины употребляются в таком значении:

1) аффилированные одно относительно другого лица (далее - аффилированные лица):

юридические лица, при условии, что одно из них осуществляет контроль над другим или оба находятся под контролем третьего лица;

члены семьи физического лица - муж (жена), а также родители (усыновители), опекуны (попечители), братья, сестры, дети и их мужья (жены);

физическое лицо и члены его семьи, и юридическое лицо, если это физическое лицо и/или члены его семьи осуществляют контроль над юридическим лицом;

2) выкуп акций - приобретение акционерным обществом за плату размещенных им акций;

3) голосующая акция - любая простая или привилегированная акция, предоставляющая своему владельцу право голосовать на общем собрании акционеров (далее - общее собрание), кроме акции, по которой законом или в установленном законодательством порядке установлен запрет пользования таким правом голоса;

3-1) доминирующий контрольный пакет акций - пакет в размере 95 и больше процентов простых акций акционерного Общества;

3-2) значительный контрольный пакет акций - пакет в размере 75 и более процентов простых акций публичного акционерного Общества;

4) значительная сделка - сделка (кроме сделки по размещению обществом собственных акций), совершенная акционерным обществом, если рыночная стоимость имущества (работ, услуг), являющаяся его предметом, составляет 10 и больше процентов стоимости активов общества, по данным последней годовой финансовой отчетности;

5) значительный пакет акций - пакет из 5 и больше процентов простых акций акционерного общества;

6) контрольный пакет акций - пакет в размере 50 и более процентов простых акций акционерного общества;

7) исключен;

8) корпоративные права - совокупность имущественных и неимущественных прав акционера - владельца акций общества, вытекающие из права собственности на акции, которые включают право на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов и активов акционерного общества в случае его ликвидации в соответствии с законом, а также другие права и правомочия, предусмотренные законом или уставными документами;

9) кумулятивное голосование - голосование во время избрания лица в состав органов общества, когда общее количество голосов акционера умножается на количество членов органа акционерного общества, которые избираются, а акционер имеет право отдать все подсчитанные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;

10) ликвидационная стоимость привилегированной акции определенного класса - сумма средств, которая будет принадлежать владельцу такой акции при ликвидации акционерного общества;

10-1) независимый член наблюдательного совета (далее - независимый директор) - физическое лицо, которое избрано членом наблюдательного совета общества и соответствует требованиям, установленным статьей 53-1 настоящего Закона;

11) обязательный выкуп акций - обязательное приобретение за плату и по требованию акционера размещенных обществом акций;

11-1) опосредованное приобретение права собственности - приобретение права собственности, которое наступает, если лицо самостоятельно или совместно с другими лицами, в частности, осуществляет контроль прямого владельца акций акционерного Общества и/или осуществляет контроль группы прямых владельцев акций акционерного Общества и/или осуществляет контроль лица, осуществляющего контроль указанных выше лиц, и/или приобретает право голоса значительным пакетом акций акционерного Общества на общем собрании акционеров акционерного Общества по поручению акционеров акционерного Общества, и/или имеет независимую от формального владения возможность решающего влияния на руководство или деятельность акционерного Общества или любого указанного выше юридического лица, и/или осуществляет контроль группы лиц, которая осуществляет контроль указанных выше лиц;

12) лица, которые действуют совместно, - физические и/или юридические лица, которые действуют на основании договора между ними и согласовывают свои действия для достижения общей цели;

13) исключен;

14) уведомление акционерам - уведомление, содержащее предусмотренную законом и уставом акционерного общества информацию и направляется адресату в письменной форме способом по почте, через депозитарную систему Украины или вручается акционеру (его уполномоченным представителям) лично. Конкретный способ уведомления определяется наблюдательным советом общества;

14-1) сообщение акционерам через депозитарную систему Украины - сообщение, предоставление которого акционерам общества обеспечивается профессиональными участниками депозитарной системы Украины в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

15) должностные лица органов акционерного общества - физические лица - председатель и члены наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии, ревизор акционерного общества, а также председатель и члены другого органа общества, если образование такого органа предусмотрено уставом общества;

15-1) пороговые значения пакета акции - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 процентов голосующих акций публичного акционерного общества;

15-2) публичное акционерное общество - акционерное общество, по акциям которого осуществлено публичное предложение и/или акции которого допущены к торгам на организованном рынке капитала;

16) пропорциональный выкуп акций - приобретение акционерным обществом размещенных им акций пропорционально количеству акций определенного типа и/или класса, предложенного каждым акционером к продаже;

17) простое большинство голосов - более чем 50 процентов голосов акционеров, которые участвовали в общем собрании;

18) размещенные ценные бумаги - ценные бумаги акционерного общества, отчуждаемые им в пользу других лиц в порядке, установленном законодательством;

19) уставный капитал - капитал общества, который образовывается из суммы нарицательной стоимости всех размещенных акций общества;

20) члены исполнительного органа - должностные лица - члены коллегиального исполнительного органа. Статус члена исполнительного органа имеет также лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

2. Термин "контроль" в этом Законе употребляется в значении, приведенном в Законе Украины "О защите экономической конкуренции".

Термин "цепь владения корпоративными правами юридического лица"в этом Законе употребляется в значении, приведенном в Законе Украины "О банках и банковской деятельности".

Термины "лицо, осуществляющее управленческие функции" и "проспект ценных бумаг" в этом Законе употребляются в значениях, приведенных в Законе Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке".

Статья 3. Правовой статус акционерного общества

1. Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество частей одинаковой нарицательной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.

2. Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров. К обществу и его органам не могут применяться любые санкции, ограничивающие их права, в случае совершения акционерами противоправных действий, кроме случаев, определенных законом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах принадлежащих им акций. К акционерам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения противоправных действий обществом или другими акционерами.

Акционеры, которые не полностью оплатили акции, в случаях, определенных уставом общества, отвечают по обязательствам общества в границах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3. Акционерное общество может быть создано путем основания или слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского (предпринимательских) общества, государственного (государственных), коммунального (коммунальных) и других предприятий в акционерное общество.

Общество создается без ограничения срока деятельности, если другое не установлено его уставом.

Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

Государственными акционерными обществами являются акционерные общества, 100 процентов акций в уставном капитале которых находятся в государственной собственности.

4. Полное наименование акционерного общества на украинском языке должно содержать его организационно-правовую форму (акционерное общество). Тип акционерного общества не является обязательной составляющей наименования акционерного общества.

Акционерное общество самостоятельно определяет необходимость указывать в своем наименовании его тип, предусмотренный статьей 5 настоящего Закона.

Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранном языке (языках).

Словосочетание "акционерное общество" и производные от него в своем наименовании могут использовать только юридические лица, зарегистрировавшие в установленном порядке выпуск собственных акций и которые функционируют в соответствии с настоящим Законом с учетом особенностей, определенных законами, и юридические лица - корпоративные инвестиционные фонды, созданные и функционирующие в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность в сфере совместного инвестирования.

Статья 4. Акционеры общества

1. Акционерами общества признаются физические и юридические лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная громада в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами акций общества.

Акционерное общество не может иметь единственным участником другое предпринимательское общество, участником которого является одно лицо. Акционерное общество не может иметь в своем составе только акционеров - юридических лиц, единственным участником которых является одно и то же лицо.

2. Любые обязанности акционеров, которые противоречат закону, не могут определяться уставом или другими документами общества.

Статья 5. Типы акционерных обществ

1. Акционерные общества по типу разделяются на публичные акционерные общества и частные акционерные общества.

Абзац второй исключен.

Тип акционерного общества указывается в уставе акционерного общества.

2. Публичное предложение собственных акций может осуществлять исключительно публичное акционерное общество.

Если частное акционерное общество намерено осуществить публичное предложение собственных акций, общее собрание такого общества вместе с принятием решения о проведении публичного предложения своих акций должно принять решение об изменении типа общества с частного на публичное.

Изменение типа общества с частного на публичное или с публичного на частное не является его преобразованием.

Статья 6. Акционерное общество с одним акционером

1. Акционерное общество может быть создано одним лицом или может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат регистрации и опубликованию для общего ведома в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Статья 7. Порядок отчуждения акций акционерного общества

1. Акционеры публичного акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества.

2. Преимущественное право акционеров частного акционерного общества на приобретение акций этого общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению третьему лицу, может быть предусмотрено уставом акционерного общества, если по состоянию на дату принятия такого решения количество акционеров не превышает 100 человек. В случае, если уставом частного акционерного общества предусмотрено преобладающее право его акционеров на покупку акций, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу, такое преобладающее право реализовывается в соответствии с частями третьей - шестой данной статьи. Порядок реализации преобладающего права акционеров на приобретение акций частного акционерного общества, которые предлагаются их владельцем к отчуждению (кроме продажи) третьему лицу, устанавливается уставом такого общества.

3. Акционеры частного акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, действует в течение двух месяцев с дня получения обществом сообщения акционера о намерении продать акции, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Абзац второй исключен.

Абзац третий исключен.

Срок преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть меньше чем 20 дней с дня получения обществом соответствующего сообщения. Срок преимущественного права прекращается в случае, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права на покупку акций.

4. Акционер частного акционерного общества, который намеревается продать свои акции третьему лицу, обязан письменно сообщить об этом остальным акционерам общества с указанием цены и других условий продажи акций. Сообщение акционерам общества осуществляется через общество. После получения письменного сообщения от акционера, который намеревается продать свои акции третьему лицу, общество обязано в течение двух рабочих дней направить копии сообщения всем другим акционерам общества. Если другое не предусмотрено уставом общества, сообщение акционерам общества осуществляется за счет акционера, который намеревается продать свои акции.

Если акционеры частного акционерного общества не воспользуются преобладающим правом на приобретение всех акций, которые предлагаются для продажи, в течение срока, установленного данным Законом или уставом акционерного общества, акции, могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые доведены до ведома акционеров общества.

5. В случае нарушения отмеченного в данной статье преобладающего права на приобретение акций любой акционер общества имеет право в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя акций.

6. Уступка указанного преимущественного права другим лицам не допускается.

7. Указанное преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемственности.

8. В случае возникновения права обращения взыскания на акции частного акционерного общества в связи с их залогом отчуждения таких акций осуществляется с соблюдением преобладающего права акционеров на приобретение этих акций.

9. Преобладающее право акционерного общества на приобретение акций собственной эмиссии, которые предлагаются их учредителем к отчуждению третьим лицам, не допускается.

Статья 8. Определение рыночной стоимости имущества

1. В случаях, определенных этим Законом, рыночная стоимость имущества в случае его оценки в соответствии с настоящим Законом, другими актами законодательства или уставом акционерного общества определяется на основах независимой оценки, проведенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.

Решение о привлечении субъекта оценочной деятельности - субъекта ведения хозяйства принимается наблюдательным советом общества (в процессе создания общества - собранием учредителей или учредителем лично в случае создания акционерного общества одним лицом).

2. Рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг определяется:

1) для эмиссионных ценных бумаг, которые не находятся в обороте на организованных рынках капитала, - как стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности;

2) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на организованных рынках капитала, - как средний курс по результатам регулярных торгов таких ценных бумаг на соответствующем организованном рынке капитала, рассчитанный оператором такого организованного рынка капитала за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг.

В случае если ценные бумаги обращаются на двух и более организованных рынках капитала и их средний курс по результатам торгов за последние три месяца обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, на разных на организованных рынках капитала отличается, рыночная стоимость ценных бумаг определяется наблюдательным советом (если создание наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества - исполнительным органом общества) в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

3) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на организованных рынках капитала, в случае если невозможно определить рыночную стоимость ценных бумаг за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, или в случае если законом предусмотрена возможность неприменения пункта второго настоящей статьи, - как стоимость ценных бумаг по состоянию на эту дату, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.

3. Наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества - учредительным собранием), утверждает рыночную стоимость имущества (включительно с ценными бумагами), определенную в соответствии с частями первой и второй данной статьи. Утвержденная стоимость имущества не может отличаться больше чем на 10 процентов от стоимости, определенной оценщиком. Если утвержденная рыночная стоимость имущества отличается от стоимости имущества, определенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав, и профессиональной оценочной деятельности, наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества - учредительным собранием), должен мотивировать свое решение.

Требования настоящей статьи применяются в случае определения рыночной стоимости акций для целей статей 65 - 65-3 этого Закона с учетом особенностей, установленных этими статьями.

Раздел II. Основание акционерного общества

Статья 9. Создание акционерного общества

1. Основателями акционерного общества признаются государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, территориальная громада в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, а также физические и/или юридические лица, принявшие решение об его основании.

2. Основателями акционерного общества могут быть одно, два или больше лиц.

3. Основателями может заключаться учредительский договор, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности относительно создания акционерного общества, количество, тип и класс акций, подлежащие приобретению каждым основателем, нарицательная стоимость и стоимость приобретения этих акций, срок и форма оплаты стоимости акций, срок действия договора.

Для создания акционерного общества основатели должны провести эмиссию его акций, учредительное собрание и осуществить государственную регистрацию акционерного общества.

Учредительный договор не является учредительным документом общества и действует до даты утверждения отчета о результатах эмиссии акций.

Учредительский договор заключается в письменной форме. Если общество создается при участии физических лиц, их подписи на учредительском договоре подлежат нотариальному засвидетельствованию.

В случае основания общества одним лицом учредительский договор не заключается.

4. В случае основания акционерного общества его акции подлежат размещению исключительно среди его учредителей. Публичное предложение акций общества может осуществляться после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций.

5. Создание акционерного общества осуществляется по таким этапам:

1) принятие собранием основателей решения о создании акционерного общества и о эмиссии акций;

2) подача официальным каналом связи заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку;

3) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;

4) присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;

5) заключение с Центральным депозитарием ценных бумаг договора об обслуживании эмиссии акций;

6) эмиссия акций среди основателей общества;

7) оплата основателями полной стоимости акций;

8) утверждение учредительным собранием общества результатов эмиссии акций среди основателей общества, утверждение устава общества, а также принятие других решений, предусмотренных законом;

9) регистрация общества в органах государственной регистрации;

10) предоставление официальным каналом связи Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах эмиссии акций;

11) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах эмиссии акций;

12) получение свидетельства о регистрации выпуска акций;

13) выдача основателям общества документов, подтверждающих право собственности на акции.

Действия, нарушающие процедуру создания акционерного общества, установленную настоящим Законом, являются основанием для принятия Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку решения об отказе в регистрации отчета о результатах эмиссии акций. В случае принятия такого решения Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку обращается в суд с иском о ликвидации акционерного общества.

6. В случае основания акционерного общества одним лицом решения, которые должны приниматься собранием учредителей, принимаются этим лицом единолично и оформляются решением о намерении учредить общество. Если единственным учредителем общества является физическое лицо, его подпись на решении о намерении учредить общество подлежит нотариальному засвидетельствованию.

Статья 10. Учредительное собрание акционерного общества

1. Учредительное собрание акционерного общества должно быть проведено в течение трех месяцев с даты полной оплаты акций основателями.

Количество голосов основателя на учредительном собрании акционерного общества определяется количеством акций общества, которые подлежат приобретению этим основателем.

2. На учредительном собрании акционерного общества решаются вопросы о:

1) основании общества;

2) утверждении оценки имущества, которое вносится основателями в счет оплаты акций общества;

3) утверждении устава общества;

4) образовании органов общества;

5) полномочиях представителя (представителей) на осуществление дальнейшей деятельности относительно образования общества;

6) избрании членов наблюдательного совета, председателя коллегиального исполнительного органа общества (лица, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества), членов ревизионной комиссии (ревизора);

7) утверждении результатов эмиссии акций и отчета о результатах эмиссии акций;

8) избрание счетной комиссии;

9) совершении других действий, необходимых для создания общества.

3. Решения по вопросам, указанным в пунктах 1-3 части второй этой статьи, считаются принятыми, если за них проголосовали все основатели акционерного общества. Решения по другим вопросам принимаются простым большинством голосов основателей, если другое не предусмотрено учредительским договором.

4. В случае основания акционерного общества одним лицом решения, указанные в части второй этой статьи, принимаются этим лицом единолично и оформляются решением об основании общества. Если единым основателем общества является физическое лицо, его подпись на решении об основании подлежит нотариальному засвидетельствованию.

Неутверждение учредительным собранием устава акционерного общества считается отказом основателей от создания этого общества и является основанием для возврата основателям взносов, сделанных ими в счет оплаты акций. Возврат взносов осуществляется в течение 20 рабочих дней с даты проведения учредительного собрания, на котором не было принято решение об утверждении устава акционерного общества.

Статья 11. Оплата стоимости акций основателями акционерного общества

1. Оплата стоимости акций, которые размещаются во время учреждения акционерного общества, может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами (кроме долговых эмиссионных ценных бумаг, эмитентом которых является учредитель, и векселей, за исключением государственных облигаций, которые обмениваются на акции в случаях, предусмотренных законом о Государственном бюджете Украины на соответствующий год), имуществом и имущественными правами, нематериальными активами, имеющими денежную оценку.

Оплата стоимости акций, размещаемых во время учреждения акционерного общества, не может осуществляться по цене, ниже их нарицательной стоимости.

Оплата стоимости акций, размещаемых во время учреждения акционерного общества, не может осуществляться путем принятия на себя обязательств по выполнению для общества работ или предоставления услуг.

2. Цена имущества, которое вносится основателями акционерного общества в счет оплаты акций общества, должна отвечать рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии со статьей 8 настоящего Закона.