Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

РЕШЕНИЕ НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И ФОНДОВОМУ РЫНКУ УКРАИНЫ

от 21 июня 2018 года №426

Об утверждении Порядка регистрации выпуска акций при увеличении (уменьшении) размера уставного капитала акционерного общества

Согласно пунктам 1, 3 части второй статьи 7, пункту 13 статьи 8 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине", Закону Украины от 16 ноября 2017 года №2210-VIII "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения ведения бизнеса и привлечения инвестиций эмитентами ценных бумаг" Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку РЕШИЛА:

1. Утвердить Порядок регистрации выпуска акций при увеличении (уменьшении) размера уставного капитала акционерного общества (далее - Порядок), который прилагается.

2. Действие настоящего решения распространяется на все акционерные общества, принявшие решение об увеличении (уменьшении) размера уставного капитала, с даты вступления в силу этого решения.

3. Департаменту корпоративного управления и корпоративных финансов (Хохлова Н.) обеспечить представление этого решения на государственную регистрацию в Министерство юстиции Украины.

4. Департаменту корпоративного управления и корпоративных финансов (Хохлова Н.) обеспечить обнародование настоящего решения на официальном веб-сайте Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

5. Управлению международного сотрудничества и коммуникаций (Юшкевич А.) обеспечить опубликование этого решения в официальном печатном издании Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

6. Это решение вступает в силу со дня, следующего за днем его официального опубликования.

7. Контроль за выполнением этого решения возложить на члена Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Либанова Н.

Утвержден Решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 21 июня 2018 года №426

Порядок регистрации выпуска акций при увеличении (уменьшении) размера уставного капитала акционерного общества

I. Общие положения

1. Действие этого Порядка распространяется на акционерные общества (кроме институтов совместного инвестирования), осуществляющие увеличение или уменьшение уставного капитала (далее - общество, эмитент).

Действие этого Порядка не распространяется на случаи регистрации выпуска акций при изменении размера уставного капитала акционерного общества при присоединении или выделении.

2. Регистрация выпуска акций, регистрация выпуска и утверждение проспекта акций, регистрация отчета о результатах эмиссии акций осуществляются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (далее - регистрирующий орган).

3. Регистрация выпуска акций, регистрация выпуска и утверждение проспекта акций, регистрация отчета о результатах эмиссии акций являются основаниями для внесения соответствующей информации в Государственный реестр выпусков ценных бумаг.

4. Регистрация выпуска акций, регистрация выпуска и утверждение проспекта акций, регистрация отчета о результатах эмиссии не могут рассматриваться как гарантия их стоимости.

5. При дополнительной эмиссии акций в случае увеличения уставного капитала общества с привлечением дополнительных взносов осуществляются регистрация выпуска акций, регистрация выпуска и утверждения проспекта акций, регистрация отчета о результатах эмиссии акций. Регистрация выпуска акций и утверждение проспекта акций осуществляются одновременно.

6. При увеличении уставного капитала общества за счет направления в уставный капитал дополнительного капитала в части эмиссионного дохода (его части) и/или направления в уставный капитал прибыли (ее части) осуществляется регистрация выпуска акций. Отчет о результатах эмиссии акций в регистрирующий орган для регистрации не подается.

7. При уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных или иным путем приобретенных обществом акций и уменьшения их общего количества осуществляется регистрация выпуска акций. Отчет о результатах эмиссии акций в регистрирующий орган для регистрации не подается.

8. Регистрирующий орган:

1) осуществляет регистрацию выпуска акций (без осуществления публичного предложения акций) или отказывает в соответствующей регистрации в течение 25 рабочих дней после поступления заявления, решения об эмиссии акций и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций;

2) осуществляет регистрацию выпуска акций/регистрацию выпуска и утверждение проспекта акций (в случае осуществления публичного предложения акций) или отказывает в соответствующем регистрации (утверждении) после предоставления всех необходимых документов в течение:

20 рабочих дней;

10 рабочих дней - в случае, если имеющиеся у эмитента ценные бумаги, допущены к торгам на фондовой бирже, и/или осуществлялось публичное предложение таких ценных бумаг;

3) осуществляет регистрацию отчета о результатах эмиссии акций или отказывает в регистрации в течение 25 рабочих дней с даты получения заявления и всех необходимых документов для регистрации отчета о результатах эмиссии акций;

4) возвращает в предусмотренный подпунктами 1 - 3 настоящего пункта срок документы эмитенту без рассмотрения в случае их представления не в полном объеме или с нарушением установленных регистрирующим органом требований к их оформлению.

В случае если решение об эмиссии акций, отчет о результатах эмиссии акций и/или другие представленные документы не соответствуют требованиям законодательства, и/или содержат неполную или недостоверную информацию, и/или содержат расхождения между своими положениями, регистрирующий орган безотлагательно, но не позднее завершения предусмотренных настоящим пунктом сроков, информирует заявителя об указанных выявленных фактах и четко определяет изменения, дополнения и/или объяснения, которые необходимо подать в связи с этим. В таком случае срок, предусмотренный настоящим пунктом, начинается со дня получения регистрирующим органом запрашиваемых в соответствии с настоящим пунктом документов и/или объяснений.

Регистрирующий орган вправе осуществлять проверку сведений, содержащихся в представленных документах. До окончания установленного для регистрации срока регистрирующий орган может запросить предоставление дополнительных документов, подтверждающих данные, приведенные в документах, предоставленных эмитентом для регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждения проспекта акций, отчета о результатах эмиссии акций.

9. Принцип молчаливого согласия не применяется к процессу регистрации регистрирующим органом выпуска акций, регистрации выпуска и утверждения проспекта акций.

10. Датой получения документов является дата регистрации таких документов, предоставляемых в бумажной форме, в соответствующем подразделении регистрирующего органа, которое выполняет функции регистрации входящей корреспонденции.

Документы в электронной форме прилагаются к документам, представленным в бумажной форме. Эмитент отвечает за соответствие информации, содержащейся в документах, предоставленных в электронной форме, и информации, содержащейся в документах, предоставленных в бумажной форме.

11. Решение об эмиссии акций, об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, иные решения общего собрания акционеров общества по вопросам, связанным с процедурой изменения размера уставного капитала, оформляются протоколом или выпиской из протокола общего собрания акционеров общества в соответствии с требованиями статьи 46 Закона Украины "Об акционерных обществах" и должны быть пронумерованы, прошнурованы и заверены подписями председателя, секретаря собрания, руководителя общества. К протоколу или выписке из протокола общего собрания акционеров общества прилагаются протоколы об итогах голосования по соответствующим вопросам повестки дня, которые должны соответствовать требованиям статьи 45 Закона Украины "Об акционерных обществах", и перечень акционеров, которые зарегистрировались для участия в общем собрании акционеров общества.

12. Для регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждения проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций акционерные общества подают финансовую отчетность - отчетность (для банков - по соответствующим формам, которые определены нормативно-правовыми актами о составлении финансовой отчетности банков Украины, утвержденными постановлениями Правления Национального банка Украины, которые действовали на соответствующие отчетные даты; для других юридических лиц - финансовую отчетность по соответствующим формам, которые определены нормативно-правовыми актами Министерства финансов Украины относительно составления финансовой отчетности юридических лиц (кроме банков), действовавших на соответствующие отчетные даты), которая состоит из:

отчета о финансовом состоянии на конец периода;

отчета о прибылях и убытках и другом совокупном доходе за период;

отчета об изменениях в собственном капитале за период;

отчета о движении денежных средств за период;

примечаний к финансовой отчетности.

Если эмитент в соответствии с законодательством обязан составлять финансовую отчетность по международным стандартам финансовой отчетности, он представляет финансовую отчетность, составленную по международным стандартам финансовой отчетности.

Если финансовая отчетность общества вместе с аудиторским отчетом (отчетом независимого аудитора) имеется в публичном доступе в результате ее опубликования на веб-сайте эмитента и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг, эмитент может не предоставлять бумажные копии таких документов. В таком случае эмитент представляет справку, подписанную руководителем эмитента, которая должна содержать ссылку на веб-страницу, где опубликованы такие документы, которая включает в себя универсальный указатель местонахождения (Universal Resource Locator) URL-адрес), доменное имя, местонахождение страницы и название файла.

13. По письменному обращению эмитента, представленному регистрирующему органу до принятия регистрирующим органом решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, отчета о результатах эмиссии акций, регистрирующий орган может вернуть все документы, представленные для регистрации выпуска акций, регистрации выпуска акций и утверждении проспекта эмиссии, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, на доработку.

14. Утвержденный проспект акций удостоверяется подписью уполномоченного лица регистрирующего органа, штампом "УТВЕРЖДЕНО" и печатью регистрирующего органа.

Один экземпляр утвержденного проспекта акций возвращается эмитенту.

Уведомление общества о принятом регистрирующим органом решении о регистрации выпуска акций, регистрации выпуска акций и утверждении проспекта акций осуществляется средствами телекоммуникационной связи.

15. Зарегистрированный отчет о результатах эмиссии акций удостоверяется подписью уполномоченного лица регистрирующего органа со штампом "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" и печатью регистрирующего органа.

Один экземпляр зарегистрированного отчета о результатах эмиссии акций после регистрации возвращается эмитенту.

Уведомление общества о принятом регистрирующим органом решении о регистрации отчета о результатах эмиссии акций осуществляется средствами телекоммуникационной связи.

16. Основания для возврата эмитенту без рассмотрения документов, поданных для регистрации выпуска акций:

1) представление документов не в полном объеме;

2) представление документов с нарушением требований, установленных настоящим Порядком, к их оформлению.

17. Основаниями для отказа в регистрации выпуска акций являются:

1) несоответствие представленных документов требованиям законодательства;

2) наличие разногласий между различными положениями представленных документов, недостоверность и/или неполнота сведений в представленных документах;

3) нарушение установленного законодательством порядка принятия решения об эмиссии акций;

4) признание эмиссии акций недобросовестной;

5) местонахождением эмитента согласно Единому государственному реестру юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований является временно оккупированная территория Украины или территория проведения антитеррористической операции.

В случае осуществления эмиссии акций путем публичного предложения утверждение проспекта акций осуществляется одновременно и при условии регистрации выпуска акций.

18. Основаниями для отказа в регистрации отчета о результатах эмиссии акций являются:

1) нарушение требований законодательства об эмиссии акций, в частности нарушен установленный порядок принятия решения об утверждении результатов эмиссии;

2) эмиссия акций признана недобросовестной;

3) установлено несоответствие поданных документов требованиям законодательства.

19. Уведомление об отказе в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждения проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций доводится до общества письменно путем направления эмитенту распоряжения об отказе в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций (приложение 1) и должно содержать правовое обоснование такого отказа.

Уведомление о возврате без рассмотрения документов, поданных для регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждения проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций доводится до эмитента в письменном виде путем направления эмитенту соответствующего письма, содержащего обоснованные основания для оставления документов без рассмотрения.

В случае отказа в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций все поданные документы остаются в регистрирующем органе. Оригинал свидетельства (временного свидетельства) о регистрации выпуска акций возвращается заявителю.

В случае если в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций отказано по мотивам, которые общество считает необоснованными, оно может обратиться в суд.

20. Регистрация следующего выпуска акций, выпуск акций и утверждение проспекта акций осуществляются регистрирующим органом только при условии регистрации отчета о результатах эмиссии акций и/или выдачи свидетельства о регистрации предыдущего выпуска акций или отмене временного свидетельства о регистрации выпуска акций.

21. После регистрации выпуска акций при увеличении размера уставного капитала за счет дополнительных взносов эмитенту выдается временное свидетельство о регистрации выпуска акций (приложения 2, 3).

После регистрации выпуска акций, в отношении которых эмитентом принято решение об эмиссии акций без осуществления публичного предложения (приложение 4), уполномоченное лицо регистрирующего органа в течение 3 рабочих дней предоставляет Центральному депозитарию ценных бумаг перечень лиц, которые в соответствии с решением об эмиссии акций являются участниками размещения, и распоряжение о запрете осуществления перевода акций со счета в ценных бумагах эмитента на счетах в ценных бумагах депозитарных учреждений для дальнейшего зачисления депозитарными учреждениями прав на эти акции на счета в ценных бумагах депонентов, которые не определены решением об эмиссии акций как участники такого размещения (приложение 5).

Свидетельство о регистрации выпуска акций (приложения 6, 7) выдается эмитенту одновременно с экземпляром зарегистрированного отчета о результатах эмиссии акций.

22. После регистрации выпуска акций при увеличении уставного капитала за счет направления в уставный капитал дополнительного капитала в части эмиссионного дохода (его части) и/или направления в уставный капитал прибыли (ее части), или после регистрации выпуска акций при уменьшении уставного капитала эмитенту выдается свидетельство о регистрации выпуска акций.

23. В случае осуществления эмиссии акций, предоставляющих их владельцам права, одинаковые с правами по ранее размещенным акциям, регистрирующий орган выдает свидетельство о регистрации выпуска акций на весь выпуск с учетом предыдущих выпусков и аннулирует временное свидетельство о регистрации выпуска акций и свидетельства о регистрации предыдущих выпусков акций.

В случае осуществления эмиссии акций, предоставляющих их владельцам права иные, чем по ранее размещенным акциям, регистрирующий орган выдает свидетельство о регистрации выпуска акций только на этот выпуск и аннулирует временное свидетельство о регистрации выпуска акций.

Аннулирование ранее выданных свидетельств (временных свидетельств) о регистрации выпуска акций осуществляется путем внесения записи в свидетельство о регистрации выпуска акций, выдаваемое регистрирующим органом.

24. Регистрирующий орган не позднее следующего рабочего дня с даты выдачи временного свидетельства/свидетельства о регистрации выпуска акций обеспечивает направление электронных копий временного свидетельства/свидетельства о регистрации выпуска акций и других документов Центральному депозитарию ценных бумаг согласно нормативно-правовому акту регистрирующего органа, который устанавливает порядок обмена электронными документами регистрирующего органа и Центрального депозитария ценных бумаг.

25. Уполномоченное лицо регистрирующего органа выдает распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций (приложение 8) в случае:

1) если в течение срока эмиссии акций, указанного в решении об эмиссии акций и проспекте акций (в случае его оформления), не было размещено ни одной акции.

Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций выдается одновременно с регистрацией отчета о результатах эмиссии акций в течение 25 рабочих дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов;

2) принятия в течение срока эмиссии акций решения об отказе от эмиссии акций.

Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций выдается одновременно с регистрацией отчета о результатах эмиссии акций в течение 25 рабочих дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов;

3) принятия после регистрации выпуска акций до начала реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций до начала размещения акций, указанных в решении об эмиссии акций и проспекте акций (в случае его оформления), решения об отказе от эмиссии акций.

Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций выдается в течение 25 рабочих дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов;

4) неутверждения в установленные законодательством сроки результатов эмиссии акций.

Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций выдается в течение 25 рабочих дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов.

26. Оборот акций разрешается после регистрации регистрирующим органом отчета о результатах эмиссии акций и выдачи свидетельства о регистрации выпуска акций.

27. Оттиск печати является необязательным реквизитом какого-либо из документов, представление которых в регистрирующий орган предусмотрено настоящим Порядком. Копии документов, представление которых в регистрирующий орган предусмотрено настоящим Порядком, считаются заверенными в установленном порядке, если на таких копиях проставлена подпись уполномоченного лица субъекта хозяйствования.

II. Регистрация выпуска акций, регистрация выпуска и утверждения проспекта акций при увеличении размера уставного капитала общества

1. Документы, которые подаются для регистрации выпуска акций при увеличении уставного капитала общества путем размещения акций дополнительной эмиссии акций существующей номинальной стоимости без осуществления публичного предложения (кроме конвертации конвертируемых облигаций в акции)

1. Для регистрации выпуска акций при увеличении уставного капитала общества путем размещения акций дополнительной эмиссии существующей номинальной стоимости без осуществления публичного предложения общество в течение 60 дней после принятия решения об эмиссии акций подает в регистрирующий орган следующие документы:

1) заявление о регистрации выпуска акций/регистрации выпуска и утверждения проспекта акций, составленное согласно приложению 9 к настоящему Порядку;

2) решение общего собрания акционеров общества относительно:

увеличения уставного капитала акционерного общества путем дополнительной эмиссии акций существующей номинальной стоимости за счет дополнительных взносов;

неиспользования преимущественного права акционера на приобретение акций дополнительной эмиссии в процессе их размещения (при необходимости);

эмиссии акций (с указанием участников размещения);

определения (при необходимости) уполномоченного органа эмитента (исполнительного органа, наблюдательного совета), которому предоставляются полномочия, определенные нормативно-правовым актом регистрирующего органа, которое устанавливает порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала акционерного общества;

определения (при необходимости) уполномоченных лиц эмитента, которым предоставляются полномочия, определенные нормативно-правовым актом регистрирующего органа, который устанавливает порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала акционерного общества.

Указанные решения оформляются в соответствии с пунктом 11 раздела I этого Порядка (или их копии, заверенные в соответствии с законодательством).

Решение об эмиссии акций должно содержать сведения согласно приложению 4 к настоящему Порядку;

3) промежуточную финансовую отчетность в соответствии с требованиями пункта 12 раздела I настоящего Порядка, заверенную подписями эмитента, вместе с отчетом по обзору промежуточной финансовой отчетности за отчетный период, который предшествовал кварталу, в котором подаются документы для регистрации выпуска акций (кроме случая, когда предыдущим отчетным периодом является год), или годовую финансовую отчетность согласно требованиям пункта 12 раздела I настоящего Порядка, заверенную подписями эмитента, вместе с аудиторским отчетом (отчетом независимого аудитора) относительно годовой финансовой отчетности за отчетный год (в случае, когда предыдущим отчетным периодом является год).

Аудиторский отчет (отчет независимого аудитора) относительно годовой финансовой отчетности, отчет по обзору промежуточной финансовой отчетности должны быть составлены в соответствии с Международными стандартами аудита с учетом требований нормативно-правового акта регистрирующего органа, устанавливающего требования к аудиторскому отчету (отчету независимого аудитора);

4) годовую финансовую отчетность согласно требованиям пункта 12 раздела I настоящего Порядка, заверенную подписями эмитента, вместе с аудиторским отчетом (отчетом независимого аудитора) относительно годовой финансовой отчетности за отчетный год, который предшествовал году, в котором подаются документы для регистрации выпуска акций, составленную согласно Международным стандартам аудита с учетом требований нормативно-правового акта регистрирующего органа, устанавливающего требования к аудиторскому отчету (отчету независимого аудитора);

5) справку о персональном уведомлении акционеров общества о проведении общего собрания акционеров, заверенную подписью руководителя общества (приложение 10).

Если в повестку дня общего собрания акционеров общества были внесены изменения, также предоставляется заверенная подписью руководителя общества справка об уведомлении акционеров об изменениях в повестке дня общего собрания акционеров (приложение 11);

6) решение соответствующего органа акционерного общества (наблюдательного совета, исполнительного органа, если иное не установлено уставом акционерного общества) по подготовке и проведению общего собрания акционеров общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и эмиссии акций, или копию такого решения, заверенную подписью руководителя общества.

В случае созыва общего собрания акционеров общества акционерами в соответствии со статьей 47 Закона Украины "Об акционерных обществах" предоставляется решение акционера(ов) относительно подготовки и проведения общего собрания акционеров общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и эмиссии акций, или заверенная копия такого решения;

7) заверенную подписью руководителя общества справку об уведомлении всех акционеров, которые имеют право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных статьей 68 Закона Украины "Об акционерных обществах", о праве требования обязательного выкупа акций (представляется в случае наличия акционеров, которые по вопросам, предусмотренным статьей 68 Закона Украины "Об акционерных обществах", голосовали "против"), содержащую данные относительно:

количества акционеров, которые голосовали против принятия решений, предусмотренных статьей 68 Закона Украины "Об акционерных обществах", с указанием количества и общей номинальной стоимости принадлежащих таким акционерам акций (по каждому из вопросов);

даты (или даты начала и окончания) и способа уведомления акционеров о праве требования обязательного выкупа акций;

8) заверенную подписью руководителя общества копию устава общества в редакции, действующей на дату принятия решений об увеличении уставного капитала и эмиссии акций (предоставляется при отсутствии скан-копии устава в редакции, действующей на дату принятия решения об увеличении уставного капитала и эмиссии акций, на официальном веб-сайте Министерства юстиции Украины);

9) решение наблюдательного совета или общего собрания акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества, об утверждении рыночной стоимости акций согласно статье 8 Закона Украины "Об акционерных обществах" либо копию такого решения, заверенную подписью руководителя общества;