Дата обновления БД:
25.04.2024
Добавлено/обновлено документов:
145 / 323
Всего документов в БД:
133206
Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ
ЗАКОН УКРАИНЫ
от 17 сентября 2008 года №514-VI
Об акционерных обществах
(В редакции Законов Украины от 27.04.2010 г. №2154-VI, 06.07.2010 г. №2435-VI, 03.12.2010 г. №2774-VI, 23.12.2010 г. №2856-VI, 03.02.2011 г. №2994-VI (см. сроки вступления в силу), 07.04.2011 г. №3205-VI, 07.07.2011 г. №3610-VI, 22.12.2011 г. №4212-VI (вступил в силу 18.01.2013 г.), 09.02.2012 г. №4382-VI, 13.03.2012 г. №4498-VI, 19.06.2012 г. №4969-VI, 05.07.2012 г. №5080-VI (см.сроки вступления в силу), 06.07.2012 г. №5178-VI, 13.05.2014 г. №1255-VII, 15.04.2014 г. №1206-VII, 13.01.2015 г. №91-VIII, 19.03.2015 г. №272-VIII, 07.04.2015 г. №289-VIII (вступил в силу 01.05.2016 г), 16.07.2015 г. №629-VIII, 10.11.2015 г. №766-VIII)
(В тексте Закона слова "Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку" во всех падежах заменены словами "Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку" в соответствующем падеже в соответствии с Законом Украины от 07.07.2011 г. №3610-VI)
(см. предыдущую редакцию)
Раздел I. Общие положения
Статья 1. Сфера применения Закона
1. Настоящий Закон определяет порядок создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, их правовой статус, права и обязанности акционеров.
2. Деятельность государственных акционерных обществ и государственных холдинговых компаний, единым учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется настоящим Законом, с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.
Деятельность Государственной управляющей холдинговой компании, государственных холдинговых компаний и государственных акционерных обществ, единственным учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется данным Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.
(Абзац второй части второй статьи 1 изложен в новой редакции в соответствии с Законом Украины от 13.03.2012 г. №4498-VI)
(см. предыдущую редакцию)
3. Особенности создания акционерных обществ в процессе приватизации и корпоратизации, их правового статуса и деятельности в период до выполнения плана приватизации (размещения акций) определяются законодательством о приватизации и корпоратизации.
Управление акционерными обществами, в уставных капиталах которых есть корпоративные права государства или территориальной общины, осуществляется с учетом особенностей, определенных законом.
4. Создание, прекращение акционерного общества, получение в собственность или в управление акций и приобретение иным образом права контроля над обществом осуществляется с соблюдением законодательства о защите экономической конкуренции.
5. Действие настоящего Закона не распространяется на акционерные общества, которые созданы, действуют и прекратили действие в соответствии с законодательством об институтах совместного инвестирования.
6. Особенности правового статуса, создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, осуществляющих деятельность на рынках финансовых услуг, определяются законами, регулирующими порядок предоставления финансовых услуг и осуществления банковской деятельности. В случае противоречия норм этого Закона с нормами законов, регулирующих порядок предоставления финансовых услуг и осуществления банковской деятельности, нормы законов, регулирующих порядок предоставления финансовых услуг и осуществления банковской деятельности, имеют преимущество.
(В статью 1 внесены изменения в соответствии с Законами Украины от 05.07.2012 г. №5080-VI, 07.04.2015 г. №289-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 2. Определение терминов
1. В настоящем Законе нижеследующие термины употребляются в таком значении:
1) аффилированные одно относительно другого лица (далее - аффилированные лица):
юридические лица, при условии, что одно из них осуществляет контроль над другим или оба находятся под контролем третьего лица;
члены семьи физического лица - муж (жена), а также родители (усыновители), опекуны (попечители), братья, сестры, дети и их мужья (жены);
физическое лицо и члены его семьи, и юридическое лицо, если это физическое лицо и/или члены его семьи осуществляют контроль над юридическим лицом;
2) выкуп акций - приобретение акционерным обществом за плату размещенных им акций;
3) голосующая акция - акция, владельцу которой предоставляется право голоса на общем собрании акционеров (далее - общее собрание) для разрешения вопросов, предусмотренных законом и уставом акционерного общества;
4) значительная сделка - сделка (кроме сделки по размещению обществом собственных акций), совершенная акционерным обществом, если рыночная стоимость имущества (работ, услуг), являющаяся его предметом, составляет 10 и больше процентов стоимости активов общества, по данным последней годовой финансовой отчетности;
5) значительный пакет акций - пакет из 10 и больше процентов простых акций акционерного общества;
6) контрольный пакет акций - пакет из больше 50 процентов простых акций акционерного общества;
7) контроль - решающее влияние или возможность осуществления решающего влияния на хозяйственную деятельность субъекта хозяйствования, которая осуществляется, в частности, путем реализации права владения или пользования всеми активами или их значительной частью, права решающего влияния на формирование состава, результаты голосования и принятия решения органами управления субъекта хозяйствования, а также совершения сделок, которые предоставляют возможность определять условия хозяйственной деятельности, давать обязательные к исполнению указания или выполнять функции органа управления субъекта хозяйствования;
8) корпоративные права - совокупность имущественных и неимущественных прав акционера - владельца акций общества, вытекающие из права собственности на акции, которые включают право на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов и активов акционерного общества в случае его ликвидации в соответствии с законом, а также другие права и правомочия, предусмотренные законом или уставными документами;
9) кумулятивное голосование - голосование во время избрания лица в состав органов общества, когда общее количество голосов акционера умножается на количество членов органа акционерного общества, которые избираются, а акционер имеет право отдать все подсчитанные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;
10) ликвидационная стоимость привилегированной акции определенного класса - сумма средств, которая будет принадлежать владельцу такой акции при ликвидации акционерного общества;
10-1) независимый член наблюдательного совета (независимый директор) (далее - независимый директор) - физическое лицо, избранное членом наблюдательного совета общества, которое:
1) не является и не было в течение предыдущих пяти лет аффилированным лицом акционеров и/или общества или его дочернего предприятия и/или должностным лицом этого общества или его дочернего предприятия;
2) не получает и не получало в прошлом существенное дополнительное вознаграждение от общества или его дочернего предприятия, кроме платы, полученной как независимым директором;
3) не имеет и не имело в течение прошлого года существенных деловых отношений с обществом или его дочерним предприятием;
4) не является и не было в течение предыдущих трех лет работником существующего или бывшего независимого аудитора общества или дочернего предприятия общества;
5) не является и не было председателем или членом исполнительного органа другого общества, которое является аффилированным к этому обществу;
6) не является близким членом семьи исполнительного или управляющего директора или лиц в ситуациях, указанных в этом пункте;
11) обязательный выкуп акций - обязательное приобретение за плату и по требованию акционера размещенных обществом акций;
12) лица, действующие совместно, - физические и/или юридические лица, которые действуют на основании соглашения между ними и согласовывают свои действия для достижения общей цели;
13) официальный печатный орган - официальное печатное издание Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
14) уведомление акционерам - уведомление, содержащее предусмотренную законом и уставом акционерного общества информацию и направляется адресату в письменной форме способом по почте, через депозитарную систему Украины или вручается акционеру (его уполномоченным представителям) лично. Конкретный способ уведомления определяется уставом общества;
14-1) сообщение акционерам через депозитарную систему Украины - сообщение, предоставление которого акционерам общества обеспечивается профессиональными участниками депозитарной системы Украины в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
15) должностные лица органов акционерного общества - физические лица - председатель и члены наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии, ревизор акционерного общества, а также председатель и члены другого органа общества, если образование такого органа предусмотрено уставом общества;
16) пропорциональный выкуп акций - приобретение акционерным обществом размещенных им акций пропорционально количеству акций определенного типа и/или класса, предложенного каждым акционером к продаже;
17) простое большинство голосов - более чем 50 процентов голосов акционеров, которые участвовали в общем собрании;
18) размещенные ценные бумаги - ценные бумаги акционерного общества, отчуждаемые им в пользу других лиц в порядке, установленном законодательством;
19) уставный капитал - капитал общества, который образовывается из суммы нарицательной стоимости всех размещенных акций общества;
20) члены исполнительного органа - должностные лица - члены коллегиального исполнительного органа. Статус члена исполнительного органа имеет также лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.
(В статью 2 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 07.04.2015 г. №289-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 3. Правовой статус акционерного общества
1. Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество частей одинаковой нарицательной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.
2. Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров. К обществу и его органам не могут применяться любые санкции, ограничивающие их права, в случае совершения акционерами противоправных действий, кроме случаев, определенных законом.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах принадлежащих им акций. К акционерам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения противоправных действий обществом или другими акционерами.
Акционеры, которые не полностью оплатили акции, в случаях, определенных уставом общества, отвечают по обязательствам общества в границах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3. Акционерное общество может быть создано путем основания или слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского (предпринимательских) общества, государственного (государственных), коммунального (коммунальных) и других предприятий в акционерное общество.
Общество создается без ограничения срока деятельности, если другое не установлено его уставом.
Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
4. Полное наименование акционерного общества на украинском языке должно содержать название его типа (публичное или частное) и организационно-правовой формы (акционерное общество).
Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранном языке (языках).
Словосочетание "акционерное общество" и производные от него в своем наименовании могут использовать только юридические лица, зарегистрировавшие в установленном порядке выпуск собственных акций и которые функционируют в соответствии с настоящим Законом с учетом особенностей, определенных законами, и юридические лица - корпоративные инвестиционные фонды, созданные и функционирующие в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность в сфере совместного инвестирования.
(В статью 3 внесены изменения в соответствии с Законами Украины от 16.07.2015 г. №629-VIII, 07.04.2015 г. №289-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 4. Акционеры общества
1. Акционерами общества признаются физические и юридические лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная громада в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами акций общества.
Акционерное общество не может иметь единственным участником другое предпринимательское общество, участником которого является одно лицо. Акционерное общество не может иметь в своем составе только акционеров - юридических лиц, единственным участником которых является одно и то же лицо.
2. Любые обязанности акционеров, которые противоречат закону, не могут определяться уставом или другими документами общества.
Статья 5. Типы акционерных обществ
1. Акционерные общества по типу разделяются на публичные акционерные общества и частные акционерные общества.
Абзац второй исключен.
2. Публичное акционерное общество может осуществлять публичное и частное размещение акций.
Частное акционерное общество может осуществлять только частное размещение акций. В случае принятия общим собранием частного акционерного общества решения об осуществлении публичного размещения акций в устав общества вносятся соответствующие изменения, в том числе об изменении типа общества - с частного на публичное.
Изменение типа общества с частного на публичное или с публичного на частное не является его преобразованием.
(В статью 5 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 07.04.2015 г. №289-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 6. Акционерное общество с одним акционером
1. Акционерное общество может быть создано одним лицом или может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат регистрации и опубликованию для общего ведома в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Статья 7. Порядок отчуждения акций акционерного общества
1. Акционеры публичного акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества.
2. Преимущественное право акционеров частного акционерного общества на приобретение акций этого общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению третьему лицу, может быть предусмотрено уставом акционерного общества, если по состоянию на дату принятия такого решения количество акционеров не превышает 100 человек. В случае, если уставом частного акционерного общества предусмотрено преобладающее право его акционеров на покупку акций, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу, такое преобладающее право реализовывается в соответствии с частями третьей - шестой данной статьи. Порядок реализации преобладающего права акционеров на приобретение акций частного акционерного общества, которые предлагаются их владельцем к отчуждению (кроме продажи) третьему лицу, устанавливается уставом такого общества.
3. Акционеры частного акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, действует в течение двух месяцев с дня получения обществом сообщения акционера о намерении продать акции, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
Абзац второй исключен.
Абзац третий исключен.
Срок преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть меньше чем 20 дней с дня получения обществом соответствующего сообщения. Срок преимущественного права прекращается в случае, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права на покупку акций.
4. Акционер частного акционерного общества, который намеревается продать свои акции третьему лицу, обязан письменно сообщить об этом остальным акционерам общества с указанием цены и других условий продажи акций. Сообщение акционерам общества осуществляется через общество. После получения письменного сообщения от акционера, который намеревается продать свои акции третьему лицу, общество обязано в течение двух рабочих дней направить копии сообщения всем другим акционерам общества. Если другое не предусмотрено уставом общества, сообщение акционерам общества осуществляется за счет акционера, который намеревается продать свои акции.
Если акционеры частного акционерного общества не воспользуются преобладающим правом на приобретение всех акций, которые предлагаются для продажи, в течение срока, установленного данным Законом или уставом акционерного общества, акции, могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые доведены до ведома акционеров общества.
5. В случае нарушения отмеченного в данной статье преобладающего права на приобретение акций любой акционер общества имеет право в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя акций.
6. Уступка указанного преимущественного права другим лицам не допускается.
7. Указанное преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемственности.
8. В случае возникновения права обращения взыскания на акции частного акционерного общества в связи с их залогом отчуждения таких акций осуществляется с соблюдением преобладающего права акционеров на приобретение этих акций.
9. Преобладающее право акционерного общества на приобретение акций собственной эмиссии, которые предлагаются их учредителем к отчуждению третьим лицам, не допускается.
(В статью 7 внесены изменения в соответствии с Законами Украины от 03.02.2011 г. №2994-VI, 07.04.2015 г. №289-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 8. Определение рыночной стоимости имущества
1. Рыночная стоимость имущества в случае его оценки в соответствии с настоящим Законом, другими актами законодательства или уставом акционерного общества определяется на основах независимой оценки, проведенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.
Решение о привлечении субъекта оценочной деятельности - субъекта ведения хозяйства принимается наблюдательным советом общества (в процессе создания общества - собранием учредителей или учредителем лично в случае создания акционерного общества одним лицом).
2. Рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг определяется:
1) для эмиссионных ценных бумаг, которые не находятся в обороте на фондовых биржах, - как стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности;
2) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах, - как средний биржевой курс таких ценных бумаг на соответствующей фондовой бирже, рассчитанный такой фондовой биржей за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг.
В случае если ценные бумаги обращаются на двух и более фондовых биржах и их средний биржевой курс за последние три месяца обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, на разных биржах отличается, рыночная стоимость ценных бумаг определяется наблюдательным советом (если создание наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества - исполнительным органом общества) в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
3) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах, в случае если невозможно определить рыночную стоимость ценных бумаг за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, - как стоимость ценных бумаг по состоянию на эту дату, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.
3. Наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества - учредительным собранием), утверждает рыночную стоимость имущества (включительно с ценными бумагами), определенную в соответствии с частями первой и второй данной статьи. Утвержденная стоимость имущества не может отличаться больше чем на 10 процентов от стоимости, определенной оценщиком. Если утвержденная рыночная стоимость имущества отличается от стоимости имущества, определенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав, и профессиональной оценочной деятельности, наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества - учредительным собранием), должен мотивировать свое решение.
(В статью 8 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 07.04.2015 г. №289-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Раздел II. Основание акционерного общества
Статья 9. Создание акционерного общества
1. Основателями акционерного общества признаются государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, территориальная громада в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, а также физические и/или юридические лица, принявшие решение об его основании.
2. Основателями акционерного общества могут быть одно, два или больше лиц.
3. Основателями может заключаться учредительский договор, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности относительно создания акционерного общества, количество, тип и класс акций, подлежащие приобретению каждым основателем, нарицательная стоимость и стоимость приобретения этих акций, срок и форма оплаты стоимости акций, срок действия договора.
Для создания акционерного общества основатели должны провести закрытое (частное) размещение его акций, учредительное собрание и осуществить государственную регистрацию акционерного общества.
Недействующая редакция, не действует с 19 октября 2016 года