Неофициальный перевод (с) ООО СоюзПравоИнформ

ЗАКОН УКРАИНЫ

от 27 июля 2022 года №2465-IX

Об акционерных обществах

Раздел I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения Закона

1. Этот Закон определяет порядок создания, деятельности, прекращения и выделения акционерных обществ, их правовой статус, права и обязанности акционеров.

2. Порядок создания, деятельности, прекращения и выделения акционерных обществ, их правовой статус, права и обязанности акционеров регулируются этим Законом с учетом особенностей, установленных специальными законами в отношении таких акционерных обществ:

1) государственная управляющая холдинговая компания;

2) государственные акционерные общества и государственные холдинговые компании, единственным учредителем и акционером которых является государство;

3) общества, находящиеся в процессе приватизации и корпоратизации, - в период до выполнения плана приватизации (размещения акций);

4) общества, более 50 процентов акций которых принадлежат государству или территориальной общине;

5) финансовые учреждения.

В случае противоречия норм этого Закона с нормами законов, регулирующими порядок функционирования финансовых учреждений, нормы специальных законов имеют преимущество.

3. Порядок создания акционерных обществ в процессе приватизации и корпоратизации, их правовой статус, порядок деятельности и управления ими в период до выполнения плана приватизации (размещения акций) регулируются этим Законом с учетом особенностей, установленных законами о приватизации и корпоратизации государственных (коммунальных) предприятий.

Распоряжение активами акционерных обществ должно соответствовать принципам эффективного корпоративного управления и прозрачности.

Управление акционерными обществами, акции которых принадлежат государству или территориальной общине, осуществляется с учетом особенностей, установленных специальными законами.

Статья 2. Определение терминов

1. В этом Законе нижеприведенные термины употребляются в таком значении:

1) аффилированные одно в отношении другого лица (далее - аффилированные лица):

юридические лица, одно из которых осуществляет контроль над другим или которые находятся под контролем третьего лица;

члены семьи физического лица, а именно муж (супруга), родители (усыновители), опекуны (попечители), братья, сестры, дети и их мужья (жены);

физическое лицо и члены его семьи и юридическое лицо, если это физическое лицо и/или члены его семьи осуществляют контроль над юридическим лицом;

2) исполнительный член совета директоров (далее - исполнительный директор) - физическое лицо, которое избрано членом совета директоров акционерного общества и осуществляет функции по управлению его текущей деятельностью;

3) выкуп акций - приобретение акционерным обществом размещенных им акций за плату;

4) голосующая акция - любая акция, которая предоставляет право своему владельцу или другому уполномоченному лицу принимать участие и голосовать на общем собрании, кроме акции, по которой законом или в установленном законодательством порядке установлен запрет на пользование таким правом;

5) доминирующий контрольный пакет акций - пакет в размере более 95 процентов простых акций акционерного общества;

6) обычная хозяйственная деятельность акционерного общества - хозяйственная деятельность, условия и принципы осуществления которой утверждаются решением наблюдательного совета или совета директоров акционерного общества. В публичных акционерных обществах и банках такие решения принимаются исключительно простым большинством голосов независимых директоров. Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрена необходимость участия всех членов наблюдательного совета или совета директоров в принятии такого решения;

7) значительный контрольный пакет акций - пакет в размере более 75 процентов простых акций публичного акционерного общества;

8) значительный пакет акций - пакет в размере 5 и более процентов простых акций акционерного общества;

9) контрольный пакет акций - пакет в размере более 50 процентов простых акций акционерного общества;

10) кумулятивное голосование - способ голосования при избрании лиц в состав органов акционерного общества, который предполагает умножение общего количества голосов акционера на количество членов органа акционерного общества, которое избирается, и право акционера отдать все подсчитанные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;

11) ликвидационная стоимость привилегированной акции определенного класса -стоимость имущества, принадлежащего владельцу такой акции в случае ликвидации акционерного общества;

12) неисполнительный член совета директоров (далее - неисполнительный директор) - физическое лицо, которое избрано членом совета директоров акционерного общества и осуществляет функции надзора, управления рисками и контроля за деятельностью акционерного общества и исполнительных директоров;

13) независимый член наблюдательного совета (далее - независимый директор) - физическое лицо, которое избрано членом наблюдательного совета акционерного общества и соответствует требованиям, установленным статьей 73 настоящего Закона;

14) независимый член совета директоров (далее - независимый неисполнительный директор) - физическое лицо, которое избрано членом совета директоров акционерного общества - неисполнительным директором и отвечает требованиям, установленным статьей 69 настоящего Закона;

15) обязательный выкуп акций - обязательное приобретение акционерным обществом за плату размещенных таким обществом акций по требованию акционера в случаях, определенных законом;

16) опосредованное приобретение права собственности - приобретение права собственности, которое наступает, если лицо самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет, в частности, контроль прямого собственника акций акционерного общества и/или контроль группы прямых владельцев акций акционерного общества, и/или контроль лица, осуществляющего контроль указанных лиц, и/или приобретает право голосовать по своему усмотрению значительным пакетом акций акционерного общества на общих собраниях по поручению акционеров акционерного общества (кроме случаев, если поручение акционеров акционерного общества содержит задания по голосованию по вопросам повестки дня общего собрания), и/или имеет независимую от формального владения возможность решающего влияния на руководство или деятельность акционерного общества или любого указанного юридического лица, и/или осуществляет контроль группы лиц, которая осуществляет контроль указанных лиц;

17) лицо, уполномоченное взаимодействовать с авторизованной электронной системой в связи с проведением общего собрания, - физическое лицо, определенное лицом, которое созывает общее собрание акционерного общества, которое имеет исключительные полномочия по внесению и получению из авторизованной электронной системы информации (документов), связанных с проведением общего собрания акционерного общества. Требования к порядку взаимодействия с авторизованной электронной системой устанавливаются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

18) лицо, которое созывает общее собрание - наблюдательный совет, совет директоров акционерного общества или акционеры (акционер) в случаях, определенных настоящим Законом и уставом акционерного общества;

19) лица, которые действуют совместно, - физические и/или юридические лица, действующие на основании заключенного между ними договора и согласовывают свои действия для достижения общей цели;

20) уведомление - уведомление, которое содержит предусмотренную законом и/или уставом акционерного общества информацию и направляется акционеру в письменной форме по почте с использованием квалифицированной электронной доверительной услуги реестровой электронной доставки или с использованием авторизованной электронной системы, либо через депозитарную систему Украины или вручается акционеру (его уполномоченным представителям) лично. Способ предоставления уведомления определяется лицом, созывающим общее собрание;

21) уведомление акционеров через депозитарную систему Украины - уведомление, предоставление которого акционерам или акционерному обществу обеспечивается участниками депозитарной системы Украины в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. Лицо считается исполнившим обязанность по предоставлению уведомления через депозитарную систему Украины, в случае выполнения действий, определенных Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку для обеспечения предоставления такого уведомления;

22) пороговые значения пакета акций - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95, 100 процентов голосующих акций публичного акционерного общества, а также 5, 25, 50, 95, 100 процентов голосующих акций частного акционерного общества;

23) должностные лица органов акционерного общества - физические лица - председатель и члены наблюдательного совета или совета директоров, исполнительного органа, руководитель подразделения внутреннего аудита( внутренний аудитор), руководитель отдела бюджета или другого подразделения, к компетенции которого относится вопрос бюджетирования акционерного общества, корпоративный секретарь акционерного общества, а также председатель и члены иного органа акционерного общества (кроме консультативного), если образование такого органа предусмотрено законом или уставом акционерного общества;

24) пропорциональный выкуп акций - приобретение акционерным обществом определенного общим собранием количества размещенных им акций у каждого акционера пропорционально количеству принадлежащих ему акций определенного типа и/или класса с согласия акционера;

25) простое большинство голосов - более 50 процентов голосов акционеров, участвовавших в общем собрании;

26) публичное акционерное общество - акционерное общество, в отношении акций которого осуществлено публичное предложение и/или акции которого допущены к торгам на организованном рынке капитала;

27) реквизиты акционера (лица) - имя физического лица или наименование юридического лица, которые определяются в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Украины, или указание на то, что акционером является государство или территориальная община (с указанием названия), идентификационный код юридического лица или уполномоченного органа по управлению государственным или коммунальным имуществом (номер регистрации в торговом, судебном или банковском реестре - для юридических лиц, зарегистрированных за пределами Украины);

28) семейные отношения - семейные отношения между лицами, которые совместно проживают, связаны общим бытом и имеют взаимные права и обязанности, в том числе между лицами, которые совместно проживают, но не находятся в браке, а также (независимо от указанных условий) муж, жена, отец, мать, отчим, мачеха, сын, дочь, пасынок, падчерица, родной брат, родная сестра, дед, баба, прадед, прабабушка, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невестка, тесть, теща, свекор, свекровь, усыновитель или усыновленный, опекун или попечитель, лицо, находящееся под опекой или попечительством;

29) размещенные ценные бумаги - ценные бумаги, эмитированные акционерным обществом и отчужденные им первым владельцам в порядке, установленном законодательством;

30) уставный капитал - капитал акционерного общества, который образуется из суммы номинальной стоимости всех размещенных акций такого общества;

31) члены исполнительного органа - члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества. Статус члена исполнительного органа имеет также лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также лицо, которое исполняет его обязанности.

2. Другие термины употребляются в данном Законе в таких значениях:

термин "контроль" - в значении, приведенном в Законе Украины "О защите экономической конкуренции";

термины "конфликт интересов", "цепь владения корпоративными правами юридического лица" - в значениях, приведенных в Законе Украины "О банках и банковской деятельности";

термины "авторизованная электронная система", "лицо, осуществляющее управленческие функции", "проспект ценных бумаг", "публичное предложение" - в значениях, приведенных в Законе Украины "О рынках капитала и организованных товарных рынках";

термины "бухгалтерский учет", "консолидированная финансовая отчетность", "финансовая отчетность", "предприятия, представляющие общественный интерес" - в значениях, приведенных в Законе Украины "О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине";

термины "аудитор", "аудиторские услуги", "ключевой партнер по аудиту", "международные стандарты аудита", "субъект аудиторской деятельности" - в значениях, приведенных в Законе Украины "Об аудите финансовой отчетности и аудиторской деятельности";

термины "аутентификация", "электронная доверительная услуга", "средства электронной идентификации", "квалифицированная электронная доверительная услуга регистрируемой электронной доставки" - в значениях, приведенных в Законе Украины "Об электронных доверительных услугах".

Статья 3. Правовой статус акционерного общества

1. Акционерное общество - это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.

2. Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров. В случае совершения акционерами противоправных действий к обществу и его органам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, кроме случаев, определенных законом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах номинальной стоимости принадлежащих им акций. В случае совершения противоправных действий обществом или другими акционерами к акционерам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, в случаях, определенных уставом общества, отвечают по обязательствам общества в пределах неоплаченной части номинальной стоимости принадлежащих им акций.

3. Акционерное общество может быть создано путем учреждения, слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского общества (предпринимательских обществ), государственного (государственных), коммунального (коммунальных) и других предприятий в акционерное общество.

Акционерное общество создается без ограничения срока деятельности, если иное не установлено его уставом.

Акционерное общество считается созданным и приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

Государственными акционерными обществами являются акционерные общества, 100 процентов акций в уставном капитале которых находятся в государственной собственности.

4. Полное наименование акционерного общества на украинском языке должно включать указание его организационно-правовой формы (акционерное общество).

Тип акционерного общества не является обязательной составляющей наименования акционерного общества.

Акционерное общество самостоятельно определяет необходимость указания в своем наименовании его типа, предусмотренного статьей 6 настоящего Закона.

Акционерное общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранном языке (на иностранных языках).

Словосочетание "акционерное общество" и производные от него могут использовать в своем наименовании только юридические лица, которые зарегистрировали в установленном порядке выпуск собственных акций и функционируют в соответствии с настоящим Законом с учетом особенностей, определенных законом, и юридические лица - корпоративные инвестиционные фонды, которые созданы и функционируют в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность в сфере совместного инвестирования.

Статья 4. Структура управления акционерным обществом

1. Структура управления акционерным обществом может быть одноуровневой или двухуровневой.

По одноуровневой структуре управления к органам акционерного общества применяются положения раздела VIII настоящего Закона.

По двухуровневой структуре управления к органам акционерного общества применяются положения разделов IX и X настоящего Закона.

2. По одноуровневой структуре управления органами управления акционерным обществом являются общее собрание и совет директоров. В состав совета директоров входят исполнительные директора и могут входить неисполнительные директора, кроме случаев, предусмотренных частью второй статьи 64 настоящего Закона. Часть неисполнительных директоров могут быть независимыми неисполнительными директорами.

Одноуровневая структура управления предусматривает осуществление функций контроля и управления деятельностью акционерного общества единым коллегиальным органом - советом директоров.

В частном акционерном обществе с количеством акционеров до 10 человек вместо совета директоров может формироваться единоличный исполнительный орган, который осуществляет полномочия совета директоров, к которому применяются положения раздела X настоящего Закона.

Управление текущей деятельностью акционерного общества осуществляют исполнительные директора. Функции по управлению рисками и контролю за деятельностью исполнительных директоров и общества в целом осуществляют неисполнительные директора.

3. При двухуровневой структуре управления органами управления акционерным обществом являются общее собрание, орган, ответственный за осуществление надзора (наблюдательный совет), и исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Двухуровневая структура управления предусматривает четкое распределение функций по непосредственному управлению текущей (операционной) деятельностью акционерного общества, осуществляемых исполнительным органом, и функциям контроля за работой исполнительного органа и других руководителей акционерного общества (в том числе подразделений контроля и внутреннего аудита), которые осуществляет наблюдательный совет. В состав наблюдательного совета входят члены наблюдательного совета, часть из которых в установленных законом случаях являются независимыми директорами.

4. Структура управления акционерным обществом определяется уставом акционерного общества.

5. Требования к применению одноуровневой или двухуровневой структуры управления акционерным обществом устанавливаются специальным законом.

Акционерное общество, созданное с двухуровневой структурой управления, имеет право принять решение о переходе на одноуровневую структуру управления, кроме случаев, предусмотренных соответствующим специальным законом.

Акционерное общество, созданное с одноуровневой структурой управления, имеет право принять решение о переходе на двухуровневую структуру управления, кроме случаев, предусмотренных законом.

6. Изменение вида структуры управления не является реорганизацией или преобразованием акционерного общества.

Статья 5. Акционеры общества

1. Акционерами общества могут быть физические и юридические лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами акций общества.

Статья 6. Типы акционерных обществ

1. Акционерные общества по типу разделяются на публичные акционерные общества и частные акционерные общества.

Тип акционерного общества определяется в уставе акционерного общества.

2. Публичное предложение собственных акций может осуществлять исключительно публичное акционерное общество.

Если частное акционерное общество намерено осуществить публичное предложение собственных акций, общее собрание такого общества вместе с принятием решения об осуществлении публичного предложения собственных акций должно принять решение об изменении типа акционерного общества с частного на публичное.

Изменение типа акционерного общества с частного на публичное или с публичного на частное не является его преобразованием.

3. С момента представления в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку проспекта ценных бумаг и до момента его утверждения публичное акционерное общество не считается нарушившим требования пункта 26 части первой статьи 2 настоящего Закона.

4. Публичное акционерное общество может быть создано исключительно путем изменения типа акционерного общества с частного на публичное или путем преобразования из другого хозяйственного общества.

Статья 7. Акционерное общество с одним акционером

1. Акционерное общество может быть создано одним лицом или иметь единственного акционера в случае приобретения одним лицом всех акций общества.

Статья 8. Порядок отчуждения акций акционерного общества

1. Акционеры общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества.

Статья 9. Определение рыночной стоимости имущества

1. Рыночная стоимость имущества (в том числе ценными бумагами) и ценных бумаг, эмиссия которых осуществлена акционерным обществом, определяется в соответствии с требованиями настоящего Закона и утверждается наблюдательным советом или советом директоров такого общества (в процессе создания общества - учредительным собранием).

Рыночная стоимость имущества (кроме ценных бумаг и других финансовых инструментов) в случае осуществления его оценки в соответствии с требованиями настоящего Закона, других актов законодательства или устава акционерного общества определяется на основе результатов независимой оценки, проведенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.

2. Рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг, в том числе акций общества, и других финансовых инструментов определяется как:

1) средний курс по результатам торгов таких ценных бумаг или других финансовых инструментов на соответствующем организованном рынке, рассчитанный оператором такого организованного рынка капитала за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг.

Рыночная стоимость ценных бумаг или других финансовых инструментов, допущенных к торгам на двух и более организованных рынках капитала, определяется в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

2) стоимость ценных бумаг и других финансовых инструментов, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности, при условии отсутствия среднего курса по результатам торгов, определенного в соответствии с пунктом 1 настоящей части.

Требования пункта 1 настоящей части не применяются, если ситуация на организованном рынке капитала, на котором соответствующие финансовые инструменты, допущенные к торгам, соответствует критериям, определенным Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, в частности в случае установления факта манипулирования, которое имеет влияние на цену соответствующего финансового инструмента.

3. Решение о привлечении субъекта оценочной деятельности - субъекта хозяйствования принимается наблюдательным советом акционерного общества или советом директоров (в процессе создания общества - собранием учредителей, а в случае создания акционерного общества одним лицом - учредителем).

4. Требования настоящей статьи также применяются в случае определения рыночной стоимости акций для целей статей 93 - 96 настоящего Закона с учетом особенностей, установленных указанными статьями.

5. Отчет субъекта оценочной деятельности, полученный в соответствии с настоящей статьей, подлежит обязательному рецензированию в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.

6. Независимая оценка акций общества, которая производится в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности, должна быть проведена по требованию акционера (акционеров), который (которые) является собственником (собственниками) 5 и более процентов простых акций общества (в случае, предусмотренном статьей 95 этого Закона, - более 1 процента простых акций общества). В таком случае акционер (акционеры) самостоятельно заключает (заключают) с субъектом оценочной деятельности договор о проведении независимой оценки акций общества в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.

Расходы, связанные с проведением независимой оценки акций общества, возлагаются на акционера (акционеров), по требованию которого (которых) проводилась такая оценка. Общее собрание может принять решение о возмещении акционеру (акционерам) расходов на проведение такой оценки.

7. Акционерное общество в течение 10 дней с даты получения запроса акционера (акционеров) о проведении независимой оценки акций общества вместе с копиями документов, подтверждающих его (их) право собственности на акции общества по состоянию на дату подачи требования, и копией договора о проведении независимой оценки акций общества, заключенного с субъектом оценочной деятельности, согласно части шестой настоящей статьи обязано обеспечить субъекту оценочной деятельности возможность проведения такой оценки. В указанный срок главный исполнительный директор или исполнительный орган должен предоставить акционеру (акционерам) ответ с информацией о дате начала оценки.

Независимая оценка акций общества по требованию акционера (акционеров) в соответствии с частью шестой настоящей статьи может проводиться не более двух раз в течение одного календарного года.

8. В случае проведения независимой оценки акций общества по заявлению акционера (акционеров) главный исполнительный директор или исполнительный орган общества по требованию такого акционера (акционеров) в течение пяти рабочих дней с даты получения соответствующего запроса субъекта оценочной деятельности обязан предоставить заверенные подписью уполномоченного лица общества копии всех необходимых для проведения оценки документов или предоставить доступ к документам.

Споры, связанные с оценкой имущества, разрешаются в судебном порядке.

Раздел II. Создание акционерного общества

Статья 10. Основание акционерного общества

1. Учредителями акционерного общества могут быть физические и/или юридические лица, государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом.

2. Количество учредителей акционерного общества не ограничивается.

3. Если учредителей акционерного общества два и более, они могут заключить учредительный договор, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества, количество, тип и класс акций, подлежащих приобретению каждым учредителем, номинальная стоимость и стоимость приобретения акций, срок и форма оплаты стоимости акций.

Для создания акционерного общества учредители осуществляют эмиссию его акций, проводят учредительное собрание и осуществляют государственную регистрацию акционерного общества.

Учредительный договор не является учредительным документом общества и действует до даты регистрации Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах эмиссии акций.

Учредительный договор заключается в письменной форме. Если акционерное общество учреждается при участии физических лиц, подлинность подписей на учредительном договоре подлежит нотариальному удостоверению.

4. При учреждении акционерного общества его акции подлежат размещению исключительно среди его учредителей. Публичное предложение акций общества может осуществляться после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций.

Публичное предложение акций осуществляется в порядке, установленном Законом Украины "О рынках капитала и организованных товарных рынках".

5. Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по следующим этапам:

1) принятие собранием учредителей решения об учреждении акционерного общества и об эмиссии акций;

2) представление официальным каналом связи в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций;

3) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;

4) заключение с Центральным депозитарием ценных бумаг договора об обслуживании выпусков ценных бумаг;

5) присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;

6) размещение акций среди учредителей акционерного общества;

7) оплата учредителями полной стоимости акций;

8) утверждение учредительным собранием результатов эмиссии акций, утверждение устава акционерного общества, принятие других решений, предусмотренных законом;

9) регистрация акционерного общества в органах государственной регистрации;

10) представление официальным каналом связи в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах эмиссии акций;

11) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах эмиссии акций;

12) получение свидетельства о регистрации выпуска акций.

Порядок осуществления эмиссии акций при основании акционерного общества устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Действия, нарушающие установленную настоящим Законом процедуру основания акционерного общества, являются основанием для принятия Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку решения об отказе в регистрации отчета о результатах эмиссии акций. В случае принятия такого решения Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку обращается в суд с иском о ликвидации акционерного общества.

6. В случае учреждения акционерного общества одним лицом - решения, которые должны приниматься собранием учредителей общества, принимаются таким лицом единолично и оформляются решением о намерении учредить общество. Если единственным учредителем акционерного общества является физическое лицо, его подпись на решении о намерении учредить общество подлежит нотариальному удостоверению.

Статья 11. Учредительное собрание акционерного общества

1. Учредительное собрание акционерного общества (далее - учредительное собрание) должно быть проведено в течение трех месяцев с даты полной оплаты акций учредителями общества.

2. Решения о проведении учредительного собрания, их повестка дня, а также по другим вопросам относительно проведения учредительного собрания принимаются учредителями общества. Учредительное собрание проводится на основании перечня акционеров, составленного по состоянию на 23 часа дня за два рабочих дня до проведения такого собрания, в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины.

На учредительном собрании решаются вопросы относительно:

1) утверждения результатов оценки имущества, вносимого учредителями в счет оплаты акций общества;

2) утверждения устава акционерного общества;

3) образования органов акционерного общества в соответствии с выбранной структурой управления;

4) уполномочивания представителя (представителей) на осуществление дальнейшей деятельности по образованию общества;

5) избрания должностных лиц органов акционерного общества, избрание которых относится к компетенции общего собрания в соответствии с уставом акционерного общества;

6) утверждения результатов эмиссии акций и отчета о результатах эмиссии акций;

7) совершения иных действий, необходимых для создания товарищества.

3. Решения по вопросам, указанным в пунктах 1 - 3 части второй настоящей статьи, считаются принятыми, если за них проголосовали все учредители акционерного общества. Решения по другим вопросам принимаются простым большинством голосов учредителей, если иное не предусмотрено учредительным договором.

4. В случае учреждения акционерного общества одним лицом решения, предусмотренные частью второй настоящей статьи, принимаются таким лицом единолично и оформляются решением об учреждении общества. Если единственным учредителем общества является физическое лицо, его подпись на решении об учреждении общества подлежит нотариальному удостоверению.

Неутверждение учредительным собранием устава акционерного общества считается отказом учредителей от создания такого общества и является основанием для возврата учредителям взносов, сделанных ими в счет оплаты акций. Возврат взносов осуществляется в течение 20 рабочих дней с даты проведения учредительного собрания, на котором не принято решение об утверждении устава акционерного общества.

Статья 12. Оплата акций учредителями акционерного общества

1. Оплата акций учредителями общества осуществляется в порядке, установленном статьями 24 и 25 настоящего Закона.

2. В случае неоплаты (неполной оплаты) акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска акций акционерное общество считается неоснованным.

Статья 13. Ответственность учредителей акционерного общества

1. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по связанным с его учреждением обязательствам, возникшим до государственной регистрации общества.

2. Если для начала деятельности акционерное общество должно получить лицензию, разрешение или пройти соответствующую авторизацию, учредители акционерного общества солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам такого общества в течение периода до предоставления такой лицензии, разрешения или авторизации, или отказа в их предоставлении.

3. Акционерное общество отвечает по предусмотренным частью первой настоящей статьи обязательствам учредителей только в случае одобрения их действий общим собранием. Общее собрание, одобряющее такие обязательства учредителей общества, должно быть проведено в течение шести месяцев со дня государственной регистрации акционерного общества.

Информация о таких обязательствах общества должна быть отражена в уставе акционерного общества.

Статья 14. Создание акционерного общества путем преобразования

1. Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Украины устанавливает процедуру создания акционерного общества путем преобразования.

2. В случае если собственный капитал хозяйственного общества - правопредшественника акционерного общества сформирован не денежными средствами, такой правопредшественник не ранее, чем за три месяца до даты принятия решения о преобразовании должен осуществить переоценку имущества, которое вносилось в уставный капитал, и в случае необходимости - скорректировать размер собственного капитала по результатам переоценки.

Уставный капитал предприятия - правопредшественника акционерного общества должен отвечать требованию относительно минимального размера уставного капитала акционерного общества, установленному настоящим Законом.

Статья 15. Устав акционерного общества

1. Учредительным документом акционерного общества является его устав.

2. Устав акционерного общества должен содержать сведения о:

1) полном и сокращенном наименовании общества на украинском языке;

2) типе общества;

3) цели и предмете деятельности;

4) размере уставного капитала;

5) размере резервного капитала (в случае его формирования);

6) номинальной стоимости и общем количестве акций, количестве каждого типа размещенных обществом акций, в том числе количестве каждого класса привилегированных акций (в случае эмиссии привилегированных акций);

7) размере дивидендов по привилегированным акциям каждого класса (в случае эмиссии привилегированных акций);

8) условиях и порядке конвертации привилегированных акций определенного класса в простые акции общества или в привилегированные акции другого класса (в случае эмиссии привилегированных акций);

9) правах акционеров - владельцев привилегированных акций каждого класса (в случае эмиссии привилегированных акций);

10) порядке созыва и проведения общего собрания;

11) компетенции общего собрания;

12) структуре управления, порядке образования, количественном составе органов общества и их компетенции, порядке избрания и прекращения полномочий их членов, порядке принятия решений органами общества;

13) порядке внесения изменений в устав;

14) порядке прекращения общества;

15) возможности выкупа обществом собственных акций по решению общего собрания.

3. Уставом акционерного общества не может предусматриваться предоставление акционерам - учредителям общества дополнительных прав или полномочий по сравнению с другими акционерами общества.

4. Устав акционерного общества может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству.

Раздел III. Капитал акционерного общества

Статья 16. Уставный и собственный капитал акционерного общества

1. Минимальный размер уставного капитала акционерного общества составляет 200 размеров минимальной заработной платы, исходя из размера минимальной заработной платы, действующей на день создания (регистрации) акционерного общества.

2. Если чистые активы акционерного общества по данным последней годовой финансовой отчетности, составляют не менее 50 процентов размера зарегистрированного уставного капитала или снизились более чем на 50 процентов по сравнению с тем же показателем по состоянию на конец предшествующего года, наблюдательный совет или совет директоров общества в течение трех месяцев с даты утверждения такой финансовой отчетности обязан осуществить все действия, связанные с подготовкой и проведением общего собрания, в повестку дня которых включаются вопросы о мерах, которые должны быть приняты для улучшения финансового состояния общества, об уменьшении уставного капитала общества или о ликвидации общества, а также о рассмотрении отчета исполнительного органа по результатам уменьшения собственного капитала общества и утверждении мероприятий по результатам рассмотрения указанного отчета.

В случае нарушения обязанности, предусмотренной абзацем первым этой части, и признания акционерного общества банкротом до истечения трехлетнего срока со дня снижения стоимости чистых активов, указанного в абзаце первом этой части, все члены наблюдательного совета или совета директоров, которые занимали соответствующие должности в период невыполнения предусмотренной абзацем первым этой части обязанности, солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

Члены исполнительного органа, которые не уведомили наблюдательный совет или совет директоров о снижении стоимости чистых активов общества, указанном в абзаце первом настоящей части, солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в случае признания его банкротом до истечения трехлетнего срока со дня снижения стоимости чистых активов.

Члены наблюдательного совета или совета директоров, члены исполнительного органа, которые докажут, что не знали и не должны были знать о таком снижении стоимости чистых активов акционерного общества или голосовали за решение о созыве общего собрания акционеров в связи со снижением стоимости чистых активов общества, освобождаются от ответственности за нарушение указанной обязанности.

3. Порядок увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

4. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено создание специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Порядок формирования и использования такого фонда устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

5. Акционерным обществом могут создаваться другие дополнительные и специальные фонды. Акционеры общества могут делать дополнительные взносы в дополнительный капитал и специальные фонды общества без изменения количества принадлежащих им акций и их номинальной стоимости.

Статья 17. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Размер уставного капитала акционерного общества увеличивается путем повышения номинальной стоимости акций или дополнительной эмиссии акций существующей номинальной стоимости в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Решение об увеличении размера уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав акционерного общества принимается общим собранием, кроме случаев, предусмотренных этим Законом.

В случае погашения конвертируемых облигаций общества решение об увеличении размера уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав акционерного общества принимается наблюдательным советом или советом директоров общества.

Решение об эмиссии акций размещается в базе данных лица, осуществляющего деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников рынков капитала и профессиональных участников организованных товарных рынков (для частного акционерного общества, 100 процентов акций которого прямо или косвенно принадлежат одному лицу, кроме общества, 100 процентов акций которого прямо или косвенно принадлежат государству, - на веб-сайте такого общества), не позднее даты публикации протокола общего собрания, на котором принято решение об эмиссии акций, в соответствии с требованиями статьи 57 настоящего Закона.

2. Акционерное общество имеет право увеличивать размер уставного капитала после регистрации отчетов о результатах эмиссии всех предыдущих выпусков акций.

3. Увеличение размера уставного капитала акционерного общества с привлечением дополнительных взносов осуществляется путем дополнительной эмиссии акций.

4. Увеличение размера уставного капитала акционерного общества без привлечения дополнительных взносов осуществляется путем повышения номинальной стоимости акций.

Увеличение размера уставного капитала акционерного общества в случае наличия на дату принятия такого решения выкупленных обществом или иным образом приобретенных акций не допускается.

5. Обязательным условием увеличения размера уставного капитала акционерного общества является соответствие размера уставного капитала после его увеличения требованиям, предусмотренным частью первой статьи 16 настоящего Закона, на дату регистрации изменений в устав акционерного общества.

Статья 18. Уменьшение размера уставного капитала акционерного общества

1. Размер уставного капитала акционерного общества уменьшается в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.

Решение об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества размещается в базе данных лица, осуществляющего деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников рынков капитала и профессиональных участников организованных товарных рынков (для частного акционерного общества, 100 процентов акций которого прямо или косвенно принадлежат одному лицу, кроме общества, 100 процентов акций которого прямо или косвенно принадлежат одному лицу, кроме общества, 100 процентов акций которого прямо или косвенно принадлежат государству, - на веб-сайте такого общества), не позднее даты публикации протокола общего собрания, на котором принято решение об эмиссии акций, в соответствии с требованиями статьи 57 настоящего Закона.

2. После принятия решения об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества совет директоров или исполнительный орган в течение 30 дней должен письменно уведомить о принятом решении каждого кредитора, требования которого к акционерному обществу не обеспечены договором залога, гарантии или поручительства.

3. Кредитор, требования которого к акционерному обществу не обеспечены договором залога, гарантии или поручительства, в течение 30 дней со дня поступления к нему указанного в части второй настоящей статьи уведомления может обратиться в общество с письменным требованием об осуществлении в течение 45 дней одного из таких мероприятий на выбор общества:

1) обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора залога или поручительства;

2) досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором, если иное не предусмотрено договором между обществом и кредитором.

Если кредитор не обратился в общество с письменным требованием в срок, предусмотренный этой частью, считается, что он не требует от общества осуществления дополнительных действий относительно обязательств перед ним.

4. Уменьшение акционерным обществом уставного капитала ниже установленного законом размера влечет ликвидацию общества.

Статья 19. Аннулирование акций

1. Акционерное общество в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, имеет право аннулировать выкупленные им акции и уменьшить размер уставного капитала или повысить номинальную стоимость остальных акций, не изменяя при этом размера уставного капитала.

Статья 20. Консолидация и дробление акций

1. Акционерное общество имеет право осуществить консолидацию всех размещенных им акций, в результате чего две или более акций конвертируются в одну новую акцию того же типа и класса.

Обязательным условием консолидации является обмен акций старой номинальной стоимости на целое количество акций новой номинальной стоимости для каждого акционера.

2. Акционерное общество имеет право осуществить дробление всех размещенных им акций, в результате чего одна акция конвертируется в две или более акций того же типа и класса.

Обязательным условием дробления является обмен акций старой номинальной стоимости на целое количество акций новой номинальной стоимости для каждого акционера.

3. Консолидация и дробление акций не должны приводить к изменению размера уставного капитала акционерного общества.

4. В случае консолидации или дробления акций в устав акционерного общества вносятся соответствующие изменения в части номинальной стоимости и количества размещенных акций.

5. Порядок осуществления консолидации и дробления акций общества устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Статья 21. Резервный капитал акционерного общества

1. Акционерное общество формирует резервный капитал в случаях, предусмотренных законом. Порядок формирования резервного капитала определяется уставом акционерного общества.

Резервный капитал не может формироваться за счет реализации средств от размещения акций дополнительной эмиссии акционерного общества.

2. Резервный капитал обязательно формируется для выплаты дивидендов по привилегированным акциям (в случае их эмиссии).

Общество может формировать и использовать резервный капитал для других целей, определенных общим собранием акционеров.

3. Если это предусмотрено уставом акционерного общества, общее собрание имеет право принять решение о выкупе собственных акций без дальнейшего уменьшения размера уставного капитала общества, при условии, что на день такого выкупа общество сформирует резервный капитал в размере суммарной номинальной стоимости акций, которые будут выкуплены. Такой резервный капитал не может быть распределен среди акционеров соответствующего общества и используется исключительно для повышения номинальной стоимости акций.

Раздел IV. Ценные бумаги акционерного общества

Статья 22. Акции общества

1. Акция общества удостоверяет корпоративные права акционера в отношении соответствующего акционерного общества.

2. Все акции общества являются именными и существуют исключительно в электронной форме.

3. Акционерное общество может осуществлять эмиссию акций двух типов - простых и привилегированных. Уставом акционерного общества может предусматриваться эмиссия одного или нескольких классов привилегированных акций, предоставляющих их владельцам различные права.

Общество не может устанавливать ограничения по количеству акций или количеству голосов по акциям, принадлежащим одному акционеру.

4. Простые акции общества не подлежат конвертации в привилегированные акции или другие ценные бумаги акционерного общества.

Статья 23. Эмиссия ценных бумаг

1. Акционерное общество может осуществлять эмиссию акций или других ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции, только по решению общего собрания (кроме случая, предусмотренного абзацем вторым настоящей части).

Решение об эмиссии акций для обеспечения погашения конвертируемых облигаций общества принимается наблюдательным советом или советом директоров.