Действует

О вступлении в силу документа смотри пункт 1 раздела VIII

Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

ЗАКОН УКРАИНЫ

от 6 февраля 2018 года №2275-VIII

(В редакции Законов Украины от 20.09.2019 г. №132-IX, 03.10.2019 г. №159-IX, 05.12.2019 г. №340-IX (вступил в силу 16.07.2020 г.), 30.03.2020 г. №540-IX, 15.07.2021 г. №1667-IX, 13.07.2021 г. №1630-IX, 18.11.2021 г. №1909-IX (вступил в силу 01.01.2024 г.), 12.05.2022 г. №2255-IX (см. сроки вступления в силу), 27.07.2022 г. №2465-IX, 22.02.2024 г. №3587-IX)

Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения закона

1. Настоящий Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью (далее - общество), порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

2. Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью в сфере инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции, а также в других сферах деятельности, порядок их создания, деятельности и прекращения регулируются этим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами. Особенности правового статуса, создания, деятельности, прекращения, выделения страховщиков определяются законами, регулирующими порядок оказания финансовых услуг и отношений в сфере страхования. В случае противоречия норм настоящего Закона нормам законов, регулирующих порядок оказания финансовых услуг и отношений в сфере страхования, применяются нормы законов, регулирующих порядок оказания финансовых услуг и отношений в сфере страхования.

3. Управление обществами с ограниченной ответственностью и обществами с дополнительной ответственностью, в уставных капиталах которых есть доля государства или органов местного самоуправления, регулируется настоящим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

4. Особенности создания, формирования уставного капитала, функционирования обществ с ограниченной ответственностью в оборонно-промышленном комплексе определяются Законом Украины "Об особенностях реформирования предприятий оборонно-промышленного комплекса государственной формы собственности".

(В статью 1 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 18.11.2021 №1909-IX)
(см. предыдущую редакцию)

Статья 2. Ответственность участников общества, которые не полностью внесли вклады

1. Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Статья 4. Участники общества

1. Количество участников общества не ограничивается.

Статья 5. Права участников общества

1. Участники общества имеют следующие права:

1) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

2) получать информацию о хозяйственной деятельности общества;

3) принимать участие в распределении прибыли общества;

4) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

2. Участник общества может установить требование нотариального засвидетельствования подлинности собственной подписи при принятии решений по вопросам деятельности соответствующего общества и/или требование нотариального удостоверения договора, предметом которого является доля такого участника в уставном (складочном) капитале соответствующего общества, и отменить такое требование, сведения о чем вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований в порядке, определенном законом. Такое требование участника или отмена участником этого требования является односторонней сделкой и подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

3. Участники общества могут иметь другие права, предусмотренные законом и уставом общества.

(В статью 5 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 05.12.2019 №340-IX)
(см. предыдущую редакцию)

Статья 6. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

1) соблюдать устав;

2) выполнять решения общего собрания участников общества.

2. Участники могут иметь обязанности, установленные законом и уставом общества.

Статья 7. Корпоративный договор

1. Договор, по которому участники общества обязуются реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации (далее - корпоративный договор), совершается в письменной форме. Корпоративный договор может быть возмездным или безвозмездным. Дополнительными сторонами корпоративного договора также могут быть само общество и третьи лица. Корпоративный договор, который не соответствует этим требованиям, является ничтожным.

2. Дата заключения и срок действия корпоративного договора определяются в договоре.

3. Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник имеет право или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

4. Корпоративный договор, которым устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, является ничтожным.

5. Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором. Корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которого 25 и более процентов прямо или косвенно принадлежит государству или территориальной общине, обнародуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на веб-сайте соответствующего органа государственной власти, органа местного самоуправления.

6. Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, является ничтожным, если другая сторона по договору знала или должна была знать о таком нарушении.

7. Стороны корпоративного договора могут выбрать право, при условии соблюдения положений Закона Украины "О международном частном праве".

(В статью 7 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 27.07.2022 №2465-IX)
(см. предыдущую редакцию)

Статья 8. Безотзывная доверенность с корпоративных прав

1. В случае если доверенность выдается в целях исполнения или обеспечения исполнения обязательств участников сторон корпоративного договора, предметом которых являются права на долю в уставном капитале или полномочия участников или в связи с передачей доли в уставном капитале в залог на основании договора залога доли в уставном капитале общества с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя в пользу залогодержателя, доверитель может указать в доверенности, что до окончания ее срока она не может быть отменена без согласия представителя либо может быть отменена только в случаях, предусмотренных в доверенности (безотзывная доверенность).

2. Безотзывная доверенность прекращается в случае прекращения обязательства, для исполнения или обеспечения исполнения которого она выдана.

3. В случае нарушения прав и интересов доверителя представитель по требованию доверителя должен прекратить пользоваться безотзывной доверенностью и отказаться от нее. В случае возникновения спора безотзывная доверенность может быть отменена судом.

4. Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению.

5. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые он был уполномочен, другому лицу, если иное не предусмотрено в доверенности.

(В статью 8 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 27.07.2022 №2465-IX)
(см. предыдущую редакцию)

Глава II. Создание общества

Статья 9. Наименование общества

1. Наименование общества должно содержать название общества, а также организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью).

2. Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранных языках.

Статья 10. Создание общества

1. Создание общества происходит по решению его учредителей.

2. Если общество создается несколькими лицами, такие лица в случае необходимости определения взаимоотношений между ними относительно создания общества могут заключить договор об учреждении общества в письменной форме. Договор о создании общества может устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления общей деятельности относительно создания общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия. Договор о создании общества действует до дня государственной регистрации общества, если иное не установлено договором или не вытекает из сути обязательства.

Статья 11. Устав общества

1. Учредительным документом общества является устав.

2. Первая редакция устава общества подписывается всеми участниками общества. Подлинность подписей участников удостоверяется нотариально.

3. Изменения в устав общества и первая редакция устава общества, созданного в результате реорганизации, подписываются участниками общества, которые голосовали за решение о внесении таких изменений или об утверждении первой редакции устава, или лицом, уполномоченным на это органом, который принял такое решение, если это предусмотрено уставом. Подлинность подписей участников или уполномоченного лица удостоверяется нотариально.

4. Если общество создается в результате реорганизации, и при этом участники общества будут иметь меньший объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества, чем имели участники (акционеры) правопредшественника, или если такие права являются более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников (акционеров) правопредшественника, первая редакция устава такого общества принимается единогласным решением всех участников и подписывается в порядке, определенном частью второй этой статьи.

5. В уставе общества указываются сведения:

1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;

2) органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений;

3) порядок вступления в общество и выхода из него;

4) учет долей общества в учетной системе долей обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, которая ведется Центральным депозитарием ценных бумаг (далее - учетная система долей).

6. Устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону.

платный документ

Полный текст доступен после регистрации и оплаты доступа.

Глава I. Общие положения Статья 1. Сфера применения закона Статья 2. Ответственность участников общества, которые не полностью внесли вклады Статья 3. Ответственность общества Статья 4. Участники общества Статья 5. Права участников общества Статья 6. Обязанности участников общества Статья 7. Корпоративный договор Статья 8. Безотзывная доверенность с корпоративных прав Глава II. Создание общества Статья 9. Наименование общества Статья 10. Создание общества Статья 11. Устав общества Глава III. Уставный капитал и вклады участников Статья 12. Уставный капитал общества Статья 13. Вклад участника общества Статья 14. Внесение вклада в связи с созданием общества Статья 15. Просрочка внесения вклада Статья 15-1. Учет долей общества Статья 16. Увеличение уставного капитала общества Статья 17. Увеличение уставного капитала без дополнительных вкладов Статья 18. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов Статья 19. Уменьшение уставного капитала общества Статья 20. Преимущественное право участника общества Статья 21. Отчуждение доли в уставном капитале общества другим участникам общества или третьим лицам Статья 22. Особенности обращения взыскания на долю участника общества Статья 23. Переход доли к наследнику или правопреемнику участника общества Статья 24. Выход участника из общества Статья 25. Приобретение обществом доли в собственном уставном капитале Статья 26. Выплата дивидендов участникам общества Статья 27. Ограничения выплаты дивидендов Глава IV. Управление обществом Статья 28. Органы общества Статья 29. Общее собрание участников Статья 30. Компетенция общего собрания участников Статья 31. Созыва общего собрания участников Статья 32. Порядок созыва общего собрания участников общества Статья 33. Проведение общего собрания участников Статья 34. Принятие решений общим собранием участников по вопросам повестки дня Статья 35. Заочное голосование Статья 36. Решение общего собрания участников, принятое путем опроса Статья 37. Особенности проведения общего собрания участников обществом, которое имеет одного участника Статья 38. Наблюдательный совет общества Статья 39. Исполнительный орган общества Статья 39-1. Членство в органах общества Статья 40. Обязанности и ответственность членов наблюдательного совета общества и членов исполнительного органа общества Статья 41. Проведение аудита финансовой отчетности общества Статья 42. Должностные лица общества Статья 43. Хранение документов общества Глава V. Значительные сделки и сделки, в отношении совершения которых имеется заинтересованность Статья 44. Значительная сделка Статья 45. Сделка, относительно которой имеется заинтересованность Статья 46. Одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью Глава VI. Выделение и прекращение общества Статья 47. Выделение общества Статья 48. Прекращение общества Статья 49. Слияние обществ Статья 50. Присоединение общества Статья 51. Разделение общества Статья 52. Преобразование общества Статья 53. Договор о прекращении общества Статья 54. Порядок конвертации долей в случае прекращения и выделения общества Статья 55. Защита прав кредиторов при выделении и прекращении общества Глава VII. Общество с дополнительной ответственностью Статья 56. Общество с дополнительной ответственностью Глава VIII. Заключительные и переходные положения

Закон Украины от 6 февраля 2018 года №2275-VIII
"Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"

О документе

Номер документа:2275-VIII
Дата принятия: 06.02.2018
Состояние документа:Действует
Начало действия документа:17.06.2018
Органы эмитенты: Парламент

Опубликование документа

"Голос Украины" от 17 марта 2018 года №50

Официальный вестник Украины от 27 марта 2018 года №24

Примечание к документу

В соответствии с пунктом 1 раздела VIII настоящий Закон вступает в силу через три месяца со дня его опубликования - с 17 июня 2018 года, кроме

- части второй статьи 23 настоящего Закона, которая вступает в силу через один год со дня вступления в силу настоящего Закона - с 17 июня 2019 года.

Редакции документа

Текущая редакция принята: 22.02.2024  документом  Закон Украины О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно совершенствования корпоративного управления № 3587-IX от 22.02.2024
Вступила в силу с: 08.03.2024


Редакция от 18.11.2021, принята документом Закон Украины О страховании № 1909-IX от 18.11.2021
Вступила в силу с: 01.01.2024


Редакция от 27.07.2022, принята документом Закон Украины Об акционерных обществах № 2465-IX от 27.07.2022
Вступила в силу с: 01.01.2023


Редакция от 12.05.2022, принята документом Закон Украины О внесении изменений в некоторые законы Украины относительно усовершенствования механизма противодействия рейдерству № 2255-IX от 12.05.2022
Вступила в силу с: 26.07.2022


Редакция от 13.07.2021, принята документом Закон Украины Об особенностях реформирования предприятий оборонно-промышленного комплекса государственной формы собственности № 1630-IX от 13/07/2021
Вступила в силу с: 06.10.2021


Редакция от 15.07.2021, принята документом Закон Украины О стимулировании развития цифровой экономики в Украине № 1667-IX от 15/07/2021
Вступила в силу с: 14.08.2021


Редакция от 05.12.2019, принята документом Закон Украины О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно противодействия рейдерству № 340-IX от 05/12/2019
Вступила в силу с: 16.07.2020


Редакция от 30.03.2020, принята документом Закон Украины О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины, направленных на обеспечение дополнительных социальных и... № 540-IX от 30/03/2020
Вступила в силу с: 02.04.2020


Редакция от 03.10.2019, принята документом Закон Украины О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно защиты права собственности № 159-IX от 03/10/2019
Вступила в силу с: 02.11.2019


Редакция от 20.09.2019, принята документом Закон Украины О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно стимулирования инвестиционной деятельности в Украине № 132-IX от 20/09/2019
Вступила в силу с: 17.10.2019


Первоначальная редакция от 06.02.2018