Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

ЗАКОН УКРАИНЫ

от 6 февраля 2018 года №2275-VIII

Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения закона

1. Настоящий Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью (далее - общество), порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

2. Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью в сферах страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции, а также в других сферах деятельности, порядок их создания, деятельности и прекращения регулируются этим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

3. Управление обществами с ограниченной ответственностью и обществами с дополнительной ответственностью, в уставных капиталах которых есть доля государства или органов местного самоуправления, регулируется настоящим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

4. Особенности создания, формирования уставного капитала, функционирования обществ с ограниченной ответственностью в оборонно-промышленном комплексе определяются Законом Украины "Об особенностях реформирования предприятий оборонно-промышленного комплекса государственной формы собственности".

Статья 2. Ответственность участников общества, которые не полностью внесли вклады

1. Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Статья 4. Участники общества

1. Количество участников общества не ограничивается.

Статья 5. Права участников общества

1. Участники общества имеют следующие права:

1) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

2) получать информацию о хозяйственной деятельности общества;

3) принимать участие в распределении прибыли общества;

4) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

2. Участник общества может установить требование нотариального засвидетельствования подлинности собственной подписи при принятии решений по вопросам деятельности соответствующего общества и/или требование нотариального удостоверения договора, предметом которого является доля такого участника в уставном (складочном) капитале соответствующего общества, и отменить такое требование, сведения о чем вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований в порядке, определенном законом. Такое требование участника или отмена участником этого требования является односторонней сделкой и подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

3. Участники общества могут иметь другие права, предусмотренные законом и уставом общества.

Статья 6. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

1) соблюдать устав;

2) выполнять решения общего собрания участников общества.

2. Участники могут иметь обязанности, установленные законом и уставом общества.

Статья 7. Корпоративный договор

1. Договор, по которому участники общества обязуются реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации (далее - корпоративный договор), совершается в письменной форме. Корпоративный договор может быть возмездным или безвозмездным. Дополнительными сторонами корпоративного договора также могут быть само общество и третьи лица. Корпоративный договор, который не соответствует этим требованиям, является ничтожным.

2. Дата заключения и срок действия корпоративного договора определяются в договоре.

3. Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник имеет право или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

4. Корпоративный договор, которым устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, является ничтожным.

5. Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором. Корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которого 25 и более процентов прямо или косвенно принадлежит государству или территориальной общине, обнародуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на веб-сайте соответствующего органа государственной власти, органа местного самоуправления.

6. Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, является ничтожным, если другая сторона по договору знала или должна была знать о таком нарушении.

7. Стороны корпоративного договора могут выбрать право, при условии соблюдения положений Закона Украины "О международном частном праве".

Статья 8. Безотзывная доверенность с корпоративных прав

1. В случае если доверенность выдается в целях исполнения или обеспечения исполнения обязательств участников сторон корпоративного договора, предметом которых являются права на долю в уставном капитале или полномочия участников или в связи с передачей доли в уставном капитале в залог на основании договора залога доли в уставном капитале общества с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя в пользу залогодержателя, доверитель может указать в доверенности, что до окончания ее срока она не может быть отменена без согласия представителя либо может быть отменена только в случаях, предусмотренных в доверенности (безотзывная доверенность).

2. Безотзывная доверенность прекращается в случае прекращения обязательства, для исполнения или обеспечения исполнения которого она выдана.

3. В случае нарушения прав и интересов доверителя представитель по требованию доверителя должен прекратить пользоваться безотзывной доверенностью и отказаться от нее. В случае возникновения спора безотзывная доверенность может быть отменена судом.

4. Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению.

5. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые он был уполномочен, другому лицу, если иное не предусмотрено в доверенности.

Глава II. Создание общества

Статья 9. Наименование общества

1. Наименование общества должно содержать название общества, а также организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью).

2. Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранных языках.

Статья 10. Создание общества

1. Создание общества происходит по решению его учредителей.

2. Если общество создается несколькими лицами, такие лица в случае необходимости определения взаимоотношений между ними относительно создания общества могут заключить договор об учреждении общества в письменной форме. Договор о создании общества может устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления общей деятельности относительно создания общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия. Договор о создании общества действует до дня государственной регистрации общества, если иное не установлено договором или не вытекает из сути обязательства.

Статья 11. Устав общества

1. Учредительным документом общества является устав.

2. Первая редакция устава общества подписывается всеми участниками общества. Подлинность подписей участников удостоверяется нотариально.

3. Изменения в устав общества и первая редакция устава общества, созданного в результате реорганизации, подписываются участниками общества, которые голосовали за решение о внесении таких изменений или об утверждении первой редакции устава, или лицом, уполномоченным на это органом, который принял такое решение, если это предусмотрено уставом. Подлинность подписей участников или уполномоченного лица удостоверяется нотариально.

4. Если общество создается в результате реорганизации, и при этом участники общества будут иметь меньший объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества, чем имели участники (акционеры) правопредшественника, или если такие права являются более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников (акционеров) правопредшественника, первая редакция устава такого общества принимается единогласным решением всех участников и подписывается в порядке, определенном частью второй этой статьи.

5. В уставе общества указываются сведения:

1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;

2) органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений;

3) порядок вступления в общество и выхода из него;

4) учет долей общества в учетной системе долей обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, которая ведется Центральным депозитарием ценных бумаг (далее - учетная система долей).

6. Устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону.

7. Положения частей второй - пятой этой статьи не применяются к модельным уставам общества.