Недействующая редакция. Принята: 19.06.2012 / Вступила в силу: 12.07.2012

Недействующая редакция, не действует с 18.01.2013 г.

ЗАКОН УКРАИНЫ

от 17 сентября 2008 года №514-VI

Об акционерных обществах

(В редакции Законов Украины от 27.04.2010 №2154-VI, 06.07.2010 г. №2435-VI, 03.12.2010 г. №2774-VI, 23.12.2010 г. №2856-VI, 03.02.2011 г. №2994-VI (см. сроки вступления в силу), 07.04.2011 г. №3205-VI, 07.07.2011 г. №3610-VI, 09.02.2012 г. №4382-VI, 13.03.2012 г. №4498-VI, 19.06.2012 г. №4969-VI)

(В тексте Закона слова "Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку" во всех падежах заменить словами "Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку" в соответствующем падеже в соответствии с Законом Украины от 07.07.2011 г. №3610-VI)

(см. предыдущую редакцию)

Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Сфера применения Закона

1. Настоящий Закон определяет порядок создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, их правовой статус, права и обязанности акционеров.

2. Деятельность государственных акционерных обществ и государственных холдинговых компаний, единым учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется настоящим Законом, с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

Деятельность Государственной управляющей холдинговой компании, государственных холдинговых компаний и государственных акционерных обществ, единственным учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется данным Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

(Абзац второй части второй статьи 1 изложен в новой редакции в соответствии с Законом Украины от 13.03.2012 г. №4498-VI)

(см. предыдущую редакцию)

3. Особенности создания акционерных обществ в процессе приватизации и корпоратизации, их правового статуса и деятельности в период до выполнения плана приватизации (размещения акций) определяются законодательством о приватизации и корпоратизации.

Управление акционерными обществами, в уставных капиталах которых есть корпоративные права государства или территориальной общины, осуществляется с учетом особенностей, определенных законом.

4. Создание, прекращение акционерного общества, получение в собственность или в управление акций и приобретение иным образом права контроля над обществом осуществляется с соблюдением законодательства о защите экономической конкуренции.

Статья 2. Определение терминов

1. В настоящем Законе нижеследующие термины употребляются в таком значении:

1) аффилиированные одно относительно другого лица (далееаффилиированные лица):

юридические лица, при условии, что одно из них осуществляет контроль над другим или оба находятся под контролем третьего лица;

члены семьи физического лица - муж (жена), а также родители (усыновители), опекуны (попечители), братья, сестры, дети и их мужья (жены);

физическое лицо и члены его семьи, и юридическое лицо, если это физическое лицо и/или члены его семьи осуществляют контроль над юридическим лицом;

2) выкуп акций - приобретение акционерным обществом за плату размещенных им акций;

3) голосующая акция - акция, владельцу которой предоставляется право голоса на общем собрании акционеров (далее - общее собрание) для разрешения вопросов, предусмотренных законом и уставом акционерного общества;

4) значительная сделка - сделка (кроме сделки по размещению обществом собственных акций), совершенная акционерным обществом, если рыночная стоимость имущества (работ, услуг), являющаяся его предметом, составляет 10 и больше процентов стоимости активов общества, по данным последней годовой финансовой отчетности;

5) значительный пакет акций - пакет из 10 и больше процентов простых акций акционерного общества;

6) контрольный пакет акций - пакет из больше 50 процентов простых акций акционерного общества;

7) контроль - решающее влияние или возможность осуществления решающего влияния на хозяйственную деятельность субъекта хозяйствования, которая осуществляется, в частности, путем реализации права владения или пользования всеми активами или их значительной частью, права решающего влияния на формирование состава, результаты голосования и принятия решения органами управления субъекта хозяйствования, а также совершения сделок, которые предоставляют возможность определять условия хозяйственной деятельности, давать обязательные к исполнению указания или выполнять функции органа управления субъекта хозяйствования;

8) корпоративные права - совокупность имущественных и неимущественных прав акционера - владельца акций общества, вытекающие из права собственности на акции, которые включают право на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов и активов акционерного общества в случае его ликвидации в соответствии с законом, а также другие права и правомочия, предусмотренные законом или уставными документами;

9) кумулятивное голосование - голосование во время избрания лица в состав органов общества, когда общее количество голосов акционера умножается на количество членов органа акционерного общества, которые избираются, а акционер имеет право отдать все подсчитанные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;

10) ликвидационная стоимость привилегированной акции определенного класса - сумма средств, которая будет принадлежать владельцу такой акции при ликвидации акционерного общества;

11) обязательный выкуп акций - обязательное приобретение за плату и по требованию акционера размещенных обществом акций;

12) лица, действующие совместно, - физические и/или юридические лица, которые действуют на основании соглашения между ними и согласовывают свои действия для достижения общей цели;

13) официальный печатный орган - официальное печатное издание Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

14) уведомление акционерам - уведомление, содержащее предусмотренную законом и уставом акционерного общества информацию и направляется адресату в письменной форме способом, определенным уставом общества;

15) должностные лица органов акционерного общества - физические лица - председатель и члены наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии, ревизор акционерного общества, а также председатель и члены другого органа общества, если образование такого органа предусмотрено уставом общества;

16) пропорциональный выкуп акций - приобретение акционерным обществом размещенных им акций пропорционально количеству акций определенного типа и/или класса, предложенного каждым акционером к продаже;

17) простое большинство голосов - более чем 50 процентов голосов акционеров, которые участвовали в общем собрании;

18) размещенные ценные бумаги - ценные бумаги акционерного общества, отчуждаемые им в пользу других лиц в порядке, установленном законодательством;

19) уставный капитал - капитал общества, который образовывается из суммы нарицательной стоимости всех размещенных акций общества;

20) члены исполнительного органа - должностные лица - члены коллегиального исполнительного органа. Статус члена исполнительного органа имеет также лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

Статья 3. Правовой статус акционерного общества

1. Акционерное общество - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество частей одинаковой нарицательной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.

2. Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров. К обществу и его органам не могут применяться любые санкции, ограничивающие их права, в случае совершения акционерами противоправных действий.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах принадлежащих им акций. К акционерам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения противоправных действий обществом или другими акционерами.

Акционеры, которые не полностью оплатили акции, в случаях, определенных уставом общества, отвечают по обязательствам общества в границах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3. Акционерное общество может быть создано путем основания или слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского (предпринимательских) общества, государственного (государственных), коммунального (коммунальных) и других предприятий в акционерное общество.

Общество создается без ограничения срока деятельности, если другое не установлено его уставом.

Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

4. Полное наименование акционерного общества на украинском языке должно содержать название его типа (публичное или частное) и организационно-правовой формы (акционерное общество).

Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранном языке (языках).

Статья 4. Акционеры общества

1. Акционерами общества признаются физические и юридические лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная громада в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами акций общества.

Акционерное общество не может иметь единственным участником другое предпринимательское общество, участником которого является одно лицо. Акционерное общество не может иметь в своем составе только акционеров - юридических лиц, единственным участником которых является одно и то же лицо.

2. Любые обязанности акционеров, которые противоречат закону, не могут определяться уставом или другими документами общества.

Статья 5. Типы акционерных обществ

1. Акционерные общества по типу разделяются на публичные акционерные общества и частные акционерные общества.

Количественный состав акционеров частного акционерного общества не может превышать 100 акционеров.

2. Публичное акционерное общество может осуществлять публичное и частное размещение акций.

Частное акционерное общество может осуществлять только частное размещение акций. В случае принятия общим собранием частного акционерного общества решения об осуществлении публичного размещения акций в устав общества вносятся соответствующие изменения, в том числе об изменении типа общества - с частного на публичное.

Изменение типа общества с частного на публичное или с публичного на частное не является его преобразованием.

Статья 6. Акционерное общество с одним акционером

1. Акционерное общество может быть создано одним лицом или может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат регистрации и опубликованию для общего ведома в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Статья 7. Порядок отчуждения акций акционерного общества

1. Акционеры публичного акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества.

2. Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено преобладающее право его акционеров на приобретение акций этого общества, которые предлагаются их владельцем к отчуждению третьему лицу. В случае, если уставом частного акционерного общества предусмотрено преобладающее право его акционеров на покупку акций, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу, такое преобладающее право реализовывается в соответствии с частями третьейшестой данной статьи. Порядок реализации преобладающего права акционеров на приобретение акций частного акционерного общества, которые предлагаются их владельцем к отчуждению (кроме продажи) третьему лицу, устанавливается уставом такого общества.

3. Акционеры частного акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, действует в течение двух месяцев с дня получения обществом сообщения акционера о намерении продать акции, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Абзац второй исключен.

Абзац третий исключен.

Срок преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть меньше чем 20 дней с дня получения обществом соответствующего сообщения. Срок преимущественного права прекращается в случае, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права на покупку акций.

4. Акционер частного акционерного общества, который намеревается продать свои акции третьему лицу, обязан письменно сообщить об этом остальным акционерам общества с указанием цены и других условий продажи акций. Сообщение акционерам общества осуществляется через общество. После получения письменного сообщения от акционера, который намеревается продать свои акции третьему лицу, общество обязано в течение двух рабочих дней направить копии сообщения всем другим акционерам общества. Если другое не предусмотрено уставом общества, сообщение акционерам общества осуществляется за счет акционера, который намеревается продать свои акции.

Если акционеры частного акционерного общества не воспользуются преобладающим правом на приобретение всех акций, которые предлагаются для продажи, в течение срока, установленного данным Законом или уставом акционерного общества, акции, могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые доведены до ведома акционеров общества.

5. В случае нарушения отмеченного в данной статье преобладающего права на приобретение акций любой акционер общества имеет право в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя акций.

6. Уступка указанного преимущественного права другим лицам не допускается.

7. Указанное преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемственности.

8. В случае возникновения права обращения взыскания на акции частного акционерного общества в связи с их залогом отчуждения таких акций осуществляется с соблюдением преобладающего права акционеров на приобретение этих акций.

9. Преобладающее право акционерного общества на приобретение акций собственной эмиссии, которые предлагаются их учредителем к отчуждению третьим лицам, не допускается.

(В статью 7 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 03.02.2011 г. №2994-VI)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 8. Определение рыночной стоимости имущества

1. Рыночная стоимость имущества в случае его оценки в соответствии с настоящим Законом, другими актами законодательства или уставом акционерного общества определяется на основах независимой оценки, проведенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.

Решение о привлечении субъекта оценочной деятельности - субъекта ведения хозяйства принимается наблюдательным советом общества (в процессе создания общества - собранием учредителей или учредителем лично в случае создания акционерного общества одним лицом).

2. Рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг определяется:

1) для эмиссионных ценных бумаг, которые не находятся в обороте на фондовых биржах, - как стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности;

2) для эмиссионных ценных бумаг, которые находятся в обращении на фондовых биржах, - как стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии с законодательством о ценных бумагах и фондовом рынке.

3. Наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества - учредительным собранием), утверждает рыночную стоимость имущества (включительно с ценными бумагами), определенную в соответствии с частями первой и второй данной статьи. Утвержденная стоимость имущества не может отличаться больше чем на 10 процентов от стоимости, определенной оценщиком. Если утвержденная рыночная стоимость имущества отличается от стоимости имущества, определенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав, и профессиональной оценочной деятельности, наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества - учредительным собранием), должен мотивировать свое решение.

Раздел II. ОСНОВАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Статья 9. Создание акционерного общества

1. Основателями акционерного общества признаются государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, территориальная громада в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, а также физические и/или юридические лица, принявшие решение об его основании.

2. Основателями акционерного общества могут быть одно, два или больше лиц.

3. Основателями может заключаться учредительский договор, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности относительно создания акционерного общества, количество, тип и класс акций, подлежащие приобретению каждым основателем, нарицательная стоимость и стоимость приобретения этих акций, срок и форма оплаты стоимости акций, срок действия договора.

Для создания акционерного общества основатели должны провести закрытое (частное) размещение его акций, учредительное собрание и осуществить государственную регистрацию акционерного общества.

Учредительский договор не является учредительным документом общества и действует до даты регистрации Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.

Учредительский договор заключается в письменной форме. Если общество создается при участии физических лиц, их подписи на учредительском договоре подлежат нотариальному засвидетельствованию.

В случае основания общества одним лицом учредительский договор не заключается.

бесплатный документ

Текст редакции доступен после авторизации.

Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 1. Сфера применения Закона Статья 2. Определение терминов Статья 3. Правовой статус акционерного общества Статья 4. Акционеры общества Статья 5. Типы акционерных обществ Статья 6. Акционерное общество с одним акционером Статья 7. Порядок отчуждения акций акционерного общества Статья 8. Определение рыночной стоимости имущества Раздел II. ОСНОВАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 9. Создание акционерного общества Статья 10. Учредительное собрание акционерного общества Статья 11. Оплата стоимости акций основателями акционерного общества Статья 12. Ответственность основателей акционерного общества Статья 13. Устав акционерного общества Раздел III. КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 14. Уставный и собственный капитал акционерного общества Статья 15. Увеличение уставного капитала Статья 16. Уменьшение уставного капитала Статья 17. Аннулирование акций Статья 18. Консолидация и дробление акций Статья 19. Резервный капитал Раздел IV. ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 20. Акции общества Статья 21. Эмиссия ценных бумаг Статья 22. Цена акций Статья 23. Оплата ценных бумаг Статья 24. Особенности обращения ценных бумаг акционерных обществ Раздел V. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ Статья 25. Права акционеров - владельцев простых акций Статья 26. Права акционеров - владельцев привилегированных акций Статья 27. Преимущественное право акционеров при дополнительной эмиссии акций Статья 28. Защита прав акционеров - работников общества Статья 29. Обязанности акционеров Раздел VI. ДИВИДЕНДЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 30. Порядок выплаты дивидендов Статья 31. Ограничение на выплату дивидендов Раздел VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 32. Общее собрание акционерного общества Статья 33. Компетенция общего собрания Статья 34. Право на участие в общем собрании Статья 35. Сообщение о проведении общего собрания Статья 36. Документы, предоставляемые акционерам, и документы, с которыми акционеры могут ознакомиться во время подготовки к общему собранию Статья 37. Повестка дня общего собрания Статья 38. Предложения в повестку дня общего собрания Статья 39. Представительство акционеров Статья 40. Порядок проведения общего собрания Статья 41. Кворум общего собрания Статья 42. Порядок принятия решений общим собранием Статья 43. Способ голосования Статья 44. Счетная комиссия Статья 45. Протокол об итогах голосования Статья 46. Протокол общего собрания Статья 47. Внеочередное общее собрание Статья 48. Проведение общего собрания акционеров путем заочного голосования (опроса) Статья 49. Особенности проведения общего собрания обществом, состоящим из одного лица Статья 50. Обжалование решения общего собрания Раздел VIII. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 51. Создание наблюдательного совета акционерного общества Статья 52. Компетенция наблюдательного совета Статья 53. Избрание членов наблюдательного совета Статья 54. Председатель наблюдательного совета Статья 55. Заседания наблюдательного совета Статья 56. Комитеты наблюдательного совета. Корпоративный секретарь Статья 57. Досрочное прекращение полномочий членов наблюдательного совета Раздел IX. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 58. Основы деятельности исполнительного органа акционерного общества Статья 59. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества Статья 60. Единоличный исполнительный орган Статья 61. Прекращение полномочий председателя и членов исполнительного органа Раздел X. ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 62. Требования к должностным лицам органов акционерного общества Статья 63. Ответственность должностных лиц органов акционерного общества Раздел XI. ПРИОБРЕТЕНИЕ ЗНАЧИТЕЛЬНОГО И КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 64. Приобретение значительного пакета акций общества Статья 65. Приобретение акций общества по итогам приобретения контрольного пакета акций Раздел XII. ВЫКУП И ОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ ИМ ЦЕННЫХ БУМАГ Статья 66. Выкуп акционерным обществом размещенных им ценных бумаг Статья 67. Ограничение относительно выкупа акций акционерным обществом Статья 68. Обязательный выкуп акционерным обществом акций по требованию акционеров Статья 69. Порядок реализации акционерами права требования обязательного выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций Раздел XIII. ЗНАЧИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, ОТНОСИТЕЛЬНО СОВЕРШЕНИЯ КОТОРЫХ ЕСТЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ Статья 70. Значительная сделка Статья 71. Сделка, относительно совершения которой есть заинтересованность Статья 72. Последствия несоблюдения требований к порядку совершения сделки, относительно которой есть заинтересованность Раздел XIV. ПРОВЕРКА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 73. Ревизионная комиссия (ревизор) Статья 74. Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по результатам финансового года Статья 75. Аудитор Статья 76. Специальная проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества Раздел XV. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ Статья 77. Хранение документов акционерного общества Статья 78. Предоставление акционерным обществом информации Раздел XVI. ВЫДЕЛЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 79. Прекращение акционерного общества Статья 80. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование общества Статья 81. Договор о слиянии (присоединении) акционерных обществ и план разделения (выделения, преобразования) акционерного общества Статья 82. Защита прав кредиторов при слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании акционерного общества Статья 83. Слияние акционерных обществ Статья 84. Присоединение акционерного общества Статья 85. Разделение акционерного общества Статья 86. Выделение акционерного общества Статья 87. Преобразование акционерного общества Статья 88. Ликвидация акционерного общества Статья 89. Распределение имущества акционерного общества, которое ликвидируется, между кредиторами и акционерами Раздел XVII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ