Неофициальный перевод (с) ООО СоюзПравоИнформ

РЕШЕНИЕ НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И ФОНДОВОМУ РЫНКУ УКРАИНЫ

от 10 февраля 2022 года №98

Об утверждении Положения о порядке осуществления эмиссии акций, регистрации и отмене регистрации выпуска акций

Согласно пунктам 1, 3, 5 части второй статьи 7, пункту 13 части первой статьи 8 Закона Украины "О государственном регулировании рынков капитала и организованных товарных рынков", статьям 9, 14, 91 - 106 Закона Украины "О рынках капитала и организованных товарных рынках", статьям 9 - 13, части четвертой статьи 14, части первой статьи 15, частью первой статьи 16, части первой статьи 17, части пятой статьи 18 Закона Украины "Об акционерных обществах" Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку РЕШИЛА:

1. Утвердить Положение о порядке осуществления эмиссии акций, регистрации и отмены регистрации выпуска акций, которое прилагается.

2. Действие этого Положения распространяется на акционерные общества, которые:

приняли решение об эмиссии акций, решение об увеличении или уменьшении уставного капитала, решение о прекращении общества путем ликвидации, решение о прекращении общества путем преобразования, решения о консолидации или дроблении акций, решение об аннулировании выкупленных обществом акций без изменения размера уставного капитала общества;

подают в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку документы, необходимые для регистрации отчета о результатах эмиссии акций, регистрация выпуска которых и получение временного свидетельства о регистрации выпуска акций осуществлены до вступления в силу этого решения.

3. Департаменту методологии корпоративного управления, корпоративных финансов, финансовых инструментов на рынках капитала и организованных товарных рынков (Пересунько Д.) обеспечить:

представление этого решения на государственную регистрацию в Министерство юстиции Украины;

обнародование этого решения на официальном вебсайте Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

4. Это решение вступает в силу со дня, следующего за днем его официального опубликования.

5. Контроль за выполнением этого решения возложить на члена Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Либанова М.

Согласованно: Первым заместителем Министра цифровой трансформации Украины

А.Выскуб

Утверждено Решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 10 февраля 2022 года №98

Положение о порядке осуществления эмиссии акций, регистрации и отмене регистрации выпуска акций

I. Общие положения

1. Это Положение устанавливает порядок и сроки регистрации Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (далее - регистрирующий орган) выпуска акций, регистрации выпуска акций и утверждения проспекта акций, отчета о результатах эмиссии акций, остановки обращения акций, возобновления обращения акций, отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций, перечень документов, необходимых для регистрации выпуска (выпусков) акций, регистрации выпуска акций и утверждении проспекта акций, отчета о результатах эмиссии акций, остановки обращения акций, возобновлении обращения акций, отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства (временного свидетельства) о регистрации выпуска акций и требования к их оформлению.

Действие этого Положения не распространяется на случаи регистрации выпуска акций акционерных обществ, создаваемых путем слияния, разделения, выделения или преобразования или к которому осуществляется присоединение.

В соответствии с настоящим Положением может осуществляться:

перевод денежных обязательств в акции общества путем дополнительной эмиссии акций существующей номинальной стоимости;

конвертация конвертируемых облигаций в акции общества путем дополнительной эмиссии акций существующей номинальной стоимости среди держателей конвертируемых облигаций;

регистрация выпуска акций новой номинальной стоимости в связи с принятием акционерным обществом решения об аннулировании выкупленных акционерным обществом акций и увеличении номинальной стоимости остальных акций без изменения размера уставного капитала;

регистрация выпуска акций в случае совмещения путей увеличения уставного капитала акционерного общества;

консолидация и дробление акций акционерного общества.

2. Это Положение распространяется на публичные и частные акционерные общества (далее - акционерные общества), кроме институтов совместного инвестирования.

3. В этом Положении термины употребляются в таких значениях:

деноминация акций - изменение номинальной стоимости всех размещенных обществом акций путем их консолидации или дробления;

дробление акций - увеличение общего количества всех размещенных обществом акций с одновременным пропорциональным уменьшением их номинальной стоимости, в результате чего одна акция конвертируется в две или более целое количество акций того же типа и класса;

заявитель - эмитент ценных бумаг (далее - эмитент), учредитель (учредители) общества или уполномоченное(ые) лицо (лица) учредителя (учредителей), осуществляющие представление в НКЦБФР документов, предусмотренных настоящим Положением;

существенные параметры выпуска акций - общая сумма выпуска, количество акций в выпуске, номинальная стоимость акций, типы акций, класс акций (для привилегированных акций), способ размещения акций в процессе их эмиссии (с осуществлением публичного предложения без осуществления публичного предложения), источники оплаты акций, предусмотренных к размещению, наличие/отсутствие преимущественного права акционеров на приобретение акций, размещаемых без осуществления публичного предложения, возможность привлечения сторонних инвесторов;

коэффициент деноминации - показатель, который характеризует соотношение номинальной стоимости акции к деноминации и новой номинальной стоимости акции;

консолидация акций - уменьшение общего количества всех размещенных обществом акций с одновременным пропорциональным увеличением их номинальной стоимости, в результате чего две или более целое количество акций конвертируются в одну новую целую акцию того же типа и класса;

проспект акций (далее - проспект) - документ, который оформляется при осуществлении публичного предложения акций и содержит информацию в соответствии с требованиями, определенными законодательством;

решение об эмиссии акций (далее - решение об эмиссии) - документ, принимаемый уполномоченным органом (лицом) эмитента, содержит предусмотренную законодательством информацию и подается в НКЦБФР для регистрации выпуска акций.

Термины "выпуск ценных бумаг", "международный идентификационный номер ценных бумаг (код ISIN)", "международный идентификационный код юридического лица (код LEI)", "официальный канал связи", "размещение ценных бумаг" употребляются в соответствии с Законом Украины "О рынках капитала и организованных товарных рынках".

4. Регистрации выпуска акций, регистрации выпуска акций и утверждении проспекта акций, регистрация отчета о результатах эмиссии акций, остановка обращения акций, возобновление обращения акций, отмена регистрации выпусков акций и аннулирование свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций или отказ в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска акций и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, остановке обращения акций, возобновлении обращения акций, отмене регистрации выпусков акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) о регистрации выпуска акций осуществляются НКЦБФР в соответствии с настоящим Положением.

Утверждение изменений и/или дополнений в проспект акций, оформленных в виде приложений, осуществляется в порядке, установленном Положением об осуществлении публичного предложения ценных бумаг, утвержденным решением НКЦБФР от 21 июня 2018 года №424, зарегистрированным в Министерстве юстиции Украины 18 июля 2018 года за №837/32289.

5. Регистрация выпуска акций, регистрация выпуска и утверждение проспекта акций, регистрация отчета о результатах эмиссии акций, остановка обращения акций, возобновление обращения акций, отмена регистрации выпуска акций и аннулирование свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций является основанием для внесения соответствующей информации в Государственный реестр выпусков ценных бумаг.

6. Регистрация выпуска акций, регистрация выпуска и утверждение проспекта акций, регистрация отчета о результатах эмиссии акций не могут рассматриваться как гарантия их стоимости.

7. Обращение акций разрешается после регистрации регистрирующим органом отчета о результатах эмиссии акций и/или выдачи свидетельства о регистрации выпуска акций.

8. Для целей настоящего Положения акционерные общества представляют финансовую отчетность (в том числе консолидированную - в случае составления) - отчетность (для банков - по соответствующим формам, которые определены нормативно-правовыми актами о составлении финансовой отчетности банков Украины, утвержденными постановлениями Правления Национального банка Украины, которые действовали на соответствующие отчетные даты; для других юридических лиц - финансовая отчетность по соответствующим формам, которые определены нормативно-правовыми актами Министерства финансов Украины относительно составления финансовой отчетности юридических лиц (кроме банков), которые действовали на соответствующие отчетные даты), которая состоит из:

отчета о финансовом состоянии на конец периода;

отчета о прибылях и убытках и другом совокупном доходе за период;

отчета об изменениях в собственном капитале за период;

отчета о движении денежных средств за период;

примечаний к финансовой отчетности.

Примечания к годовой финансовой отчетности и промежуточной финансовой отчетности, представление которых предусмотрено настоящим Положением, обязательно должны содержать информацию о:

соответствии размера уставного капитала учредительным документам;

полноте формирования и уплате уставного капитала эмитента акций с указанием реквизитов платежных документов, подтверждающих такую уплату;

размере собственного капитала эмитента акций на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения об эмиссии акций;

составе и структуре финансовых инвестиций;

наличии событий после даты баланса, которые не нашли отражения в финансовой отчетности, однако могут иметь существенное влияние на финансовое состояние эмитента акций, в частности, относительно соответствия размера собственного капитала требованиям законодательства.

Эмитент осуществляет представление в регистрирующий орган годовой финансовой отчетности и/или промежуточной финансовой отчетности, которая предусмотрена настоящим Положением с учетом следующего:

в случае подачи документов в I квартале текущего года подается годовая финансовая отчетность за отчетный год;

в случае представления документов в II квартале текущего года подается годовая финансовая отчетность за отчетный год и, в случае представления документов после 30 апреля,- промежуточная финансовая отчетность за I квартал текущего года;

в случае представления документов в III или IV квартале текущего года подается годовая финансовая отчетность за отчетный год и промежуточная финансовая отчетность за отчетный период, который завершился не больше, чем за 180 дней до даты подачи в НКЦБФР документов, предусмотренных настоящим Положением.

Если заявитель в соответствии с законодательством обязан составлять финансовую отчетность по международным стандартам финансовой отчетности, он подает финансовую отчетность, составленную по международным стандартам финансовой отчетности в соответствующих формах.

Финансовая отчетность удостоверяется подписями руководителя и главного бухгалтера (при наличии) заявителя.

Отчеты независимого аудитора относительно финансовой отчетности, а именно: аудиторский отчет к годовой финансовой отчетности (далее - аудиторский отчет) и отчет по обзору промежуточной финансовой информации (далее - отчет по обзору), представление которых предусмотрено настоящим Положением, должны отвечать Требованиям к информации, касающейся аудита или обзора финансовой отчетности участников рынков капитала и организованных товарных рынков, надзор за которыми осуществляет Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку, утвержденным решением НКЦБФР от 22 июля 2021 года №555, зарегистрированным в Министерстве юстиции Украины 07 сентября 2021 года за №1176/36798, и Закону Украины "Об аудите финансовой отчетности и аудиторской деятельности".

Аудиторский отчет, Отчет по обзору должны быть составлены в соответствии с международными стандартами контроля качества, аудита, обзора, другого предоставления уверенности и сопутствующих услуг.

9. Датой получения документов является дата поступления таких документов в НКЦБФР официальным каналом связи.

Уведомление общества о принятых регистрирующим органом решениях осуществляется официальным каналом связи.

10. Рыночная стоимость имущества (кроме эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на организованных рынках капитала), в том числе имущественных прав, внесенных в качестве оплаты стоимости акций, определяется на основе независимой оценки, проведенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных правах и профессиональной оценочной деятельности. Рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг определяется:

1) для эмиссионных ценных бумаг, не находящихся в обращении на организованных рынках капитала, - как стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных правах и профессиональной оценочной деятельности;

2) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на организованных рынках капитала,- как средний курс по результатам регулярных торгов таких ценных бумаг на соответствующем организованном рынке капитала, рассчитанный оператором такого организованного рынка капитала за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг.

В случае если ценные бумаги обращаются на двух и более организованных рынках капитала и их средний курс по результатам торгов за последние три месяца обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, на различных организованных рынках капитала отличается, рыночная стоимость ценных бумаг определяется наблюдательным советом (если создание наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества - исполнительным органом общества) в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

3) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на организованных рынках капитала, в случае если невозможно определить рыночную стоимость ценных бумаг за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, или в случае если законом предусмотрена возможность неприменения подпункта второго этого пункта, - как стоимость ценных бумаг по состоянию на такую дату, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных правах и профессиональной оценочной деятельности.

Передача имущественных прав, которые вносятся как оплата стоимости акций, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

11. Требования настоящего Положения о получении эмитентом кода LEI применяются в случае осуществления эмиссии акций, которая совмещается с публичным предложением таких акций.

12. Регистрирующий орган:

1) осуществляет регистрацию выпуска акций (без осуществления публичного предложения акций) или отказывает в соответствующей регистрации в течение 25 рабочих дней с даты получения заявления, решения об эмиссии акций и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций;

2) осуществляет регистрацию выпуска акций/регистрацию выпуска и утверждение проспекта акций (в случае осуществления публичного предложения акций) или отказывает в соответствующей регистрации (утверждении) с даты получения всех необходимых документов в течение:

20 рабочих дней;

10 рабочих дней - в случае, если у эмитента имеются ценные бумаги, допущенные к торгам на регулируемом фондовом рынке, и/или осуществлялось публичное предложение таких ценных бумаг;

3) осуществляет регистрацию отчета о результатах эмиссии акций или отказывает в регистрации с даты получения заявления и всех необходимых документов для регистрации отчета о результатах эмиссии акций в течение:

25 рабочих дней;

3 рабочих дней - в случае осуществления расчетов по результатам размещения по принципу "поставка ценных бумаг против оплаты" или осуществления размещения акций на регулируемых рынках капитала;

4) осуществляет приостановление обращения акций, возобновление обращения акций, отмену регистрации выпуска акций и аннулирование свидетельства (временного свидетельства) о регистрации выпуска акций или отказывает в остановке обращения акций, возобновлении обращения акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) о регистрации выпуска акций в течение 15 рабочих дней с даты получения документов, указанных в главах 2 - 3 раздела V настоящего Положения;

5) возвращает в предусмотренный подпунктами 1 - 4 настоящего пункта срок документы эмитенту без рассмотрения в случае их представления не в полном объеме или с нарушением установленных регистрирующим органом требований к их оформлению с указанием причин несоответствия.

В случае если представленные документы не соответствуют требованиям законодательства, и/или содержат неполную или недостоверную информацию, и/или содержат расхождения между своими положениями, регистрирующий орган безотлагательно, но не позднее завершения предусмотренных подпунктами 1 - 4 этого пункта сроков, информирует заявителя об указанных выявленных фактах и четко определяет изменения, дополнения и/или объяснения, которые необходимо подать в связи с этим. В таком случае срок, предусмотренный этим пунктом, начинается со дня получения регистрирующим органом запрашиваемых в соответствии с настоящим пунктом документов и/или объяснений.

Регистрирующий орган имеет право осуществлять проверку сведений, содержащихся в представленных документах. До истечения сроков, предусмотренных подпунктами 1 - 4 настоящего пункта, регистрирующий орган может запросить предоставление дополнительных документов, которые подтверждают данные, приведенные в документах, представленных заявителем для регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, отчета о результатах эмиссии акций, остановки обращения акций, возобновления обращения акций, отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства (временного свидетельства) о регистрации выпуска акций. В таком случае срок, предусмотренный этим пунктом, начинается со дня получения регистрирующим органом запрашиваемых в соответствии с настоящим пунктом документов и/или объяснений.

13. По обращению заявителя, поданному в регистрирующий орган официальным каналом связи до принятия регистрирующим органом решения о регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, остановки обращения акций, возобновлении обращения акций, отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций или отказа в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, остановке обращения акций, восстановлении обращения акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган может вернуть документы, поданные для регистрации выпуска акций, регистрации выпуска акций и утверждения проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, остановки обращения акций, возобновлении обращения акций, отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций, для доработки. После доработки заявитель подает документы в общем порядке.

14. Выпуск акций считается зарегистрированным исключительно в случае принятия соответствующего решения НКЦБФР (распоряжения уполномоченного лица НКЦБФР (приложение 1).

15. В случае если заявителем выявлены ошибки в документах, поданных в регистрирующий орган для регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждения проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, остановки обращения акций, возобновления обращения акций, отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций, заявитель имеет право исправить допущенные ошибки и предоставить дополнительные документы к ранее представленным документам официальным каналом связи не позднее следующих сроков:

1) в случае осуществления регистрации выпуска акций (без осуществления публичного предложения акций) до 10 рабочих дней с даты поступления соответствующего пакета документов в НКЦБФР;

2) в случае осуществления регистрации выпуска акций/регистрации выпуска и утверждения проспекта акций (в случае осуществления публичного предложения акций) до:

7 рабочих дней с даты поступления соответствующего пакета документов в НКЦБФР;

3 рабочих дней с даты поступления соответствующего пакета документов в НКЦБФР - в случае, если у эмитента имеются ценные бумаги, допущенные к торгам на регулируемом фондовом рынке и/или осуществлялось публичное предложение таких ценных бумаг;

3) в случае осуществления регистрации отчета о результатах эмиссии акций - до 10 рабочих дней с даты поступления соответствующего пакета документов в НКЦБФР, кроме случая регистрации отчета о результатах эмиссии акций в случае осуществления расчетов по результатам размещения по принципу "поставка ценных бумаг против оплаты" или осуществления размещения акций на регулируемых рынках капитала;

4) в случае осуществления остановки обращения акций, возобновления обращения акций, отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства (временного свидетельства) о регистрации выпуска акций - до 7 рабочих дней с даты поступления соответствующего пакета документов в НКЦБФР.

Документы, поданные в НКЦБФР с нарушением сроков, определенных этим пунктом, регистрирующим органом не рассматриваются.

Для целей этого пункта ошибками считаются редакционные ошибки при оформлении документов и ошибки, связанные с формированием документов в электронной форме.

16. Основаниями для возврата заявителю без рассмотрения документов, поданных для регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждения проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, остановки обращения акций, возобновления обращения акций, отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций является:

1) представление документов не в полном объеме;

2) представление документов с нарушением требований, установленных настоящим Положением, к их оформлению.

17. Основаниями для отказа в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций является:

1) несоответствие представленных документов требованиям законодательства;

2) наличие расхождений между различными положениями представленных документов, недостоверность и/или неполнота информации в представленных документах;

3) нарушение установленного законодательством порядка принятия решения об эмиссии акций;

4) признание эмиссии акций недобросовестной;

5) местонахождением эмитента согласно Единому государственному реестру юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (далее - Единый государственный реестр) является временно оккупированная территория Украины или территория проведения антитеррористической операции.

В случае осуществления эмиссии акций путем публичного предложения утверждение проспекта акций осуществляется одновременно и при условии регистрации выпуска акций.

18. Основаниями для отказа в регистрации отчета о результатах эмиссии акций является:

1) нарушение требований законодательства по эмиссии акций, в частности, нарушение установленного порядка принятия решения об утверждении результатов эмиссии;

2) признание эмиссии акций недобросовестной;

3) установление несоответствия представленных документов требованиям законодательства.

19. Основаниями для отказа в остановке обращения акций, возобновлении обращения акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) являются:

1) выявление несоответствия представленных документов требованиям настоящего Положения;

2) внесение недостоверных сведений в документы, представление которых предусмотрено настоящим Положением;

3) нарушение установленного законодательством порядка прекращения акционерного общества;

4) выявление нарушения порядка созыва и/или проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение о прекращении акционерного общества или решение об утверждении ликвидационного баланса или передаточного акта.

20. Уведомление об отказе в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, остановке обращения акций, возобновлении обращения акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций доводится до общества регистрирующим органом официальным каналом связи путем направления заявителю распоряжения об отказе в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) о регистрации выпуска акций (приложение 2) и должно содержать правовое обоснование такого отказа.

Уведомление о возврате без рассмотрения документов, поданных для регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждения проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, остановки обращения акций, возобновлении обращения акций, отмены регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций доводится до заявителя регистрирующим органом официальным каналом связи путем направления заявителю соответствующего письма, в электронной форме, содержащего обоснованные основания для оставления документов без рассмотрения.

В случае отказа в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций, остановке обращения акций, возобновлении обращения акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций все представленные документы остаются в регистрирующем органе.

В случае если в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и утверждении проспекта акций, регистрации отчета о результатах эмиссии акций остановке обращения акций, возобновлении обращения акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций отказано по мотивам, которые акционерное общество считает необоснованными, оно может обратиться в суд.

21. Решение о государственной регистрации выпуска акций принимается регистрирующим органом и является основанием для оформления и выдачи временного свидетельства (временных свидетельств) о регистрации выпуска акций (приложения 3, 4).

22. Решение о регистрации отчета о результатах эмиссии акций принимается регистрирующим органом и является основанием для оформления свидетельства о регистрации выпуска акций (приложения 5, 6).

23. Решение о приостановке обращения акций, возобновлении обращения акций, отмене регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций принимается регистрирующим органом и является основанием для оформления соответствующих распоряжений (приложения 7, 8, 9).

24. Решение о регистрации последующего выпуска акций, выпуска акций и утверждении проспекта акций принимается регистрирующим органом только при условии регистрации отчета о результатах эмиссии акций и/или выдачи свидетельства о регистрации предыдущего выпуска акций или отмене временного свидетельства о регистрации выпуска акций.

25. Регистрирующий орган не позднее следующего рабочего дня с даты выдачи временного свидетельства/свидетельства о регистрации выпуска акций, распоряжения о приостановке обращения акций, распоряжения о возобновлении обращения акций, распоряжения об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства (временного свидетельства) о государственной регистрации выпуска акций обеспечивает направление официальным каналом связи копии временного свидетельства/копии свидетельства о регистрации выпуска акций/соответствующего распоряжения в электронной форме в Центральный депозитарий ценных бумаг в соответствии с Порядком электронного взаимодействия Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку с участниками рынка ценных бумаг, утвержденным решением НКЦБФР от 28 августа 2014 года №1120, зарегистрированным в Министерстве юстиции Украины 16 сентября 2014 года за №1127/25904.

26. Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций (приложение 10) выдается регистрирующим органом в случае, если:

1) в течение срока эмиссии акций, который указан в решении об эмиссии акций и проспекте акций (в случае его оформления), не было размещено ни одной акции.

Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций выдается одновременно с регистрацией отчета о результатах эмиссии акций в течение 25 рабочих дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов;

2) в течение срока размещения акций принято решение об отказе от эмиссии акций.

Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций выдается одновременно с регистрацией отчета о результатах эмиссии акций в течение 25 рабочих дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов;

3) после регистрации выпуска акций до начала реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций/до начала размещения акций, который указан в решении об эмиссии акций и проспекте акций (в случае его оформления), принято решение об отказе от эмиссии акций.

Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций выдается в течение 25 рабочих дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов;

4) непринятия в установленные законодательством сроки результатов эмиссии акций.

Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций выдается в течение 25 рабочих дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов;

5) невнесения/непроведения государственной регистрации в установленные законодательством сроки изменений в устав об увеличении размера уставного капитала.

Распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании временного свидетельства о регистрации выпуска акций выдается в течение 25 рабочих дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов.

27. Регистрирующий орган выдает распоряжение об отмене регистрации выпуска акций и аннулировании свидетельства о регистрации выпуска акций в случае прекращения акционерного общества путем ликвидации или преобразования, или присоединения к акционерному обществу, которое является владельцем акций общества, которое прекращается, либо владельцем которых является другое общество, которое присоединяется в соответствии с разделом V настоящего Положения.

28. Представление в НКЦБФР заявителем и отправление НКЦБФР заявителю документов, предусмотренных настоящим Положением осуществляется в электронной форме официальным каналом связи с учетом требований законодательства об электронных документах и электронном документообороте.

Заявитель подает в НКЦБФР документы, перечень которых определен настоящим Положением, с использованием средства электронной почты, адрес которой указан в заявлении, поданном в НКЦБФР.

В пакете документов, представление которых предусмотрено настоящим Положением в НКЦБФР, каждый документ должен быть отдельным файлом в формате Portable Document Format/A (формат спецификации PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) (далее - PDF/A) с применением электронной подписи уполномоченного лица заявителя, основанной на квалифицированном сертификате открытого ключа, на каждом отдельном электронном документе.

Подача заявителем в НКЦБФР документов, созданных заявителем или не заявителем в электронной форме, осуществляется с применением электронной подписи уполномоченного лица заявителя, базирующейся на квалифицированном сертификате открытого ключа.

Подача заявителем в НКЦБФР документов, созданных заявителем или не заявителем как электронная копия бумажного документа (фотокопия) осуществляется с применением электронной подписи уполномоченного лица заявителя, базирующейся на квалифицированном сертификате открытого ключа.

29. Подпись на документах, которую должно осуществлять уполномоченное лицо НКЦБФР в соответствии с требованиями настоящего Положения, осуществляются путем наложения квалифицированной электронной подписи такими лицами на соответствующие электронные документы.

30. На проспект акций, в случае его утверждения, накладывается квалифицированная электронная подпись уполномоченного лица регистрирующего органа.

Наложение квалифицированной электронной подписи уполномоченного лица регистрирующего органа на проспект акций является подтверждением утверждения проспекта акций регистрирующим органом.

Уведомление общества о принятом регистрирующим органом решении об утверждении проспекта акций осуществляется официальным каналом связи.

31. На отчет о результатах эмиссии акций, в случае его регистрации НКЦБФР, накладывается квалифицированная электронная подпись уполномоченного лица регистрирующего органа. Отчет о результатах эмиссии акций считается зарегистрированным путем наложения уполномоченным лицом регистрирующего органа квалифицированной электронной подписи.

Наложение квалифицированной электронной подписи уполномоченного лица регистрирующего органа на отчет о результатах эмиссии акций является подтверждением того, что отчет о результатах эмиссии акций зарегистрирован регистрирующим органом.

Уведомление общества о принятом регистрирующим органом решении о регистрации ГКЦБФР отчета о результатах эмиссии акций осуществляется официальным каналом связи.

32. В случаях, предусмотренных настоящим Положением, представление в регистрирующий орган в пакете документов оригинала временного свидетельства о регистрации выпуска акций/свидетельства о регистрации выпуска акций осуществляется исключительно в случае существования соответствующих свидетельств в бумажной форме с учетом следующих особенностей:

1) оформление соответствующего свидетельства в бумажной форме с целью его подачи в регистрирующий орган в пакете документов, осуществляется заявителем путем создания электронной копии оригинала бумажного свидетельства (фотокопии) в формате PDF/А с применением электронной подписи уполномоченного лица заявителя, основанной на квалифицированном сертификате открытого ключа;

2) в случаях, предусмотренных данным Положением, возврат заявителю оригинала соответствующего свидетельства осуществляется путем выдачи нового свидетельства в электронной форме с использованием квалифицированной электронной подписи уполномоченного лица НКЦБФР и с реквизитами выпуска, которые являются идентичными реквизитам выпуска в свидетельстве, которое существует в бумажной форме и находится у заявителя.

В таком случае оригинал соответствующего свидетельства, существующего в бумажной форме и находящегося у заявителя считается аннулированным;

3) в случаях, предусмотренных настоящим Положением, после рассмотрения регистрирующим органом соответствующего пакета документов, оформление свидетельства о регистрации выпуска акций осуществляется в электронной форме с использованием квалифицированной электронной подписи уполномоченного лица НКЦБФР.

В таком случае оригинал соответствующего свидетельства, существующего в бумажной форме и находящегося у заявителя считается аннулированным.

33. Заявитель может не включать копии финансовой отчетности, аудиторский отчет (отчет об обзоре) в пакет документов, в составе которого предусмотрено представление в НКЦБФР таких документов в соответствии с требованиями настоящего Положения, в случае, если они опубликованы в виде электронных документов, оформленных в соответствии с требованиями настоящего Положения, на украинском языке в визуальной форме, которая позволяет воспринимать их смысл человеком; в визуальной форме, которая позволяет воспринимать их смысл человеком и воспроизводить такие документы на бумаге для неограниченного скачивания и копирования; в форме, которая позволяет воспринимать их содержание в машиночитаемом формате на вебсайте эмитента и/или в базе данных лица, осуществляющего деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников рынков капитала и профессиональных участников организованных товарных рынков, и/или на портале раскрытия финансовой отчетности вебсайта центра сбора финансовой отчетности. В таком случае заявитель в заявлении указывает ссылку на эти документы для обеспечения возможности автоматической загрузки копий этих документов из сети Интернет, которые должны содержать полный адрес файла, по которому может быть осуществлена свободная и прямая загрузка его копий средствами автоматизации (без необходимости предварительной регистрации, ввода кодов, других дополнительных действий на обеспечение загрузки), в формате универсального указателя местонахождения Universal Resource Locator (URL-адрес), имя файла (включая расширение имени файла, которое должно соответствовать его типу/формату), точный размер файла и контрольную сумму для обеспечения возможности автоматического контроля точности копирования содержимого.

Ответственный исполнитель соответствующего структурного подразделения НКЦБФР загружает копии документов в электронной форме, ссылка на которые сделана в соответствующем заявлении, поданных в регистрирующий орган в формате универсального указателя местонахождения Universal Resource Locator (URL-адрес) и удостоверяет их квалифицированной электронной подписью.

Загруженные копии документов в электронной форме, заверенные квалифицированной электронной подписью ответственного исполнителя НКЦБФР, прилагаются к ранее присланному заявителем пакету документов и являются его неотъемлемой частью.

34. Представление в НКЦБФР устава в составе пакета документов в соответствии с требованиями настоящего Положения осуществляется путем:

представления копии зарегистрированного устава в электронной форме, заверенной электронной подписью заявителя, основанной на квалифицированном сертификате открытого ключа, или

предоставления информации о коде доступа к результатам предоставления административных услуг в сфере государственной регистрации, который предоставляет доступ к копии устава эмитента в электронной форме в Едином государственном реестре.

Ответственный исполнитель соответствующего структурного подразделения НКЦБФР загружает копию устава в электронной форме, размещенного в Едином государственном реестре через портал электронных сервисов или с использованием Единого государственного веб-портала электронных услуг, и удостоверяет ее квалифицированной электронной подписью.

35. При осуществлении эмиссии акций принятие решения об эмиссии акций осуществляется общим собранием акционеров.

Внесение изменений в решение об эмиссии акций в случаях, предусмотренных настоящим Положением, осуществляется эмитентом в части внесения изменений в решение об эмиссии акций в части несущественных параметров выпуска акций.

По решению общего собрания акционеров при необходимости определяется орган эмитента (исполнительный орган, наблюдательный совет), которому предоставляются полномочия принимать решение о внесении изменений в решение об эмиссии акций в части несущественных параметров выпуска акций.

В случае принятия решения о внесении изменений в решение об эмиссии акций в части несущественных параметров выпуска акций все документы относительно соответствующих изменений должны быть представлены эмитентом в регистрирующий орган в срок до принятия решения НКЦБФР о регистрации выпуска акций с учетом сроков, определенных пунктом 15 настоящего раздела.

36. В случае осуществления расчетов по результатам размещения по принципу "поставка ценных бумаг против оплаты" или осуществления размещения акций на регулируемых рынках капитала отчет о результатах эмиссии акций не требует засвидетельствования в Центральном депозитарии ценных бумаг. В таком случае Центральный депозитарий ценных бумаг подает в НКЦБФР официальным каналом связи до конца следующего рабочего дня после окончания размещения акций справку со счета в ценных бумагах эмитента.

II. Эмиссия акций при учреждении акционерных обществ

1. Порядок эмиссии акций при учреждении акционерного общества

1. В случае учреждения акционерного общества его акции подлежат размещению исключительно среди его учредителей. Публичное предложение акций общества может осуществляться после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций.

2. Временное свидетельство (временное свидетельство) о регистрации выпуска (выпусков) акций, которое (которые) выдается (выдаются) после регистрации выпуска акций учредителю (учредителям) или уполномоченному(ым) лицу (лицам) учредителя (учредителей), является основанием для присвоение акциям международного идентификационного номера (кода ISIN) и оформления и депонирования временного глобального сертификата.

3. Создание акционерного общества осуществляется по следующим этапам:

1) проведение собрания учредителей, на котором принимаются решения о:

создании акционерного общества;

об эмиссии акций;

согласование условий учредительного договора (в случае принятия решения о заключении учредительного договора);

определение уполномоченного(ых) лица (лиц) учредителя (учредителей) (фамилия, имя и отчество (при наличии) - для физического лица; наименование, идентификационный код, местонахождение и номера телефонов - для юридического лица), которому (которым) предоставляются полномочия осуществлять действия, связанные с созданием общества (в случае необходимости).

В случае основания акционерного общества одним лицом решения, которые должны приниматься собранием учредителей, принимаются этим лицом единолично;

2) заключение учредительного договора (в случае принятия учредителями решения о заключении учредительного договора);

3) представление в НКЦБФР официальным каналом связи заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций;

4) регистрация НКЦБФР выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;

5) присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;

6) заключение с Центральным депозитарием ценных бумаг договора об обслуживании выпусков ценных бумаг;

7) оформление и депонирование временного глобального сертификата в Центральном депозитарии ценных бумаг;

8) размещение акций среди учредителей общества;

9) оплата учредителями полной стоимости акций, обеспечение организации учета размещения выпуска акций в соответствии с законодательством о депозитарной системе и договора с Центральным депозитарием ценных бумаг об обслуживании выпусков ценных бумаг;

10) проведение учредительного собрания общества, на котором утверждаются решения о:

основании общества;

утверждении оценки имущества, имущественных и неимущественных прав, которые вносятся учредителями в счет оплаты акций общества, определенной в соответствии со статьей 8 Закона Украины "Об акционерных обществах";

утверждении результатов эмиссии акций и отчета о результатах эмиссии акций;

утверждении устава общества;

образовании органов общества;

избрании членов наблюдательного совета, председателя коллегиального исполнительного органа общества (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества), членов ревизионной комиссии (ревизора);

избрании счетной комиссии;

уполномочивании представителя (представителей) на осуществление дальнейшей деятельности по образованию общества (в случае необходимости);

совершении других действий, необходимых для создания общества.

В случае основания акционерного общества одним лицом решения, которые должны приниматься Учредительным собранием, принимаются этим лицом единолично;

11) регистрация общества в органах государственной регистрации;

12) представление НКЦБФР отчета о результатах эмиссии акций;

13) регистрация НКЦБФР отчета о результатах эмиссии акций;

14) получение свидетельства (свидетельств) о регистрации выпуска (выпусков) акций и зарегистрированного отчета о результатах эмиссии акций;

15) оформление и депонирование глобального сертификата в Центральном депозитарии ценных бумаг;

16) выдача учредителям общества документов, подтверждающих право собственности на акции.

Действия, нарушающие процедуру создания акционерного общества, установленную Законом, являются основанием для принятия НКЦБФР решения об отказе в регистрации отчета о результатах эмиссии акций. В случае принятия такого решения НКЦБФР обращается в суд с иском о ликвидации акционерного общества.

4. Учредителями может заключаться учредительный договор, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности по созданию акционерного общества, количество, тип и класс акций, подлежащих приобретению каждым учредителем, номинальная стоимость и стоимость приобретения этих акций, срок и форма оплаты стоимости акций, срок действия договора.

Учредительный договор не является учредительным документом общества и действует до даты утверждения НКЦБФР отчета о результатах эмиссии акций.

Учредительный договор заключается в письменной форме. Если общество создается с участием физических лиц, их подписи на учредительном договоре подлежат нотариальному заверению.

В случае основания общества одним лицом учредительный договор не заключается.

5. Документы для регистрации выпуска (выпусков) акций представляются в НКЦБФР официальным каналом связи учредителем (учредителями) или уполномоченным(ыми) лицом (лицами) учредителя (учредителей) общества.

6. Размещение акций должно быть закончено в срок, предусмотренный решением об их эмиссию, но не позднее, чем в течение двух месяцев с даты начала заключения договоров с первыми владельцами.

Общая номинальная стоимость размещенных акций не может быть меньше, чем минимальный размер уставного капитала общества на дату создания (регистрации) акционерного общества.

7. В течение трех месяцев с даты полной оплаты акций учредителями учредительное собрание должно утвердить результаты эмиссии акций.

8. Достоверность сведений, приведенных в документах, которые подаются в НКЦБФР, обеспечивают лица, подписавшие эти документы.

9. Документы для регистрации отчета о результатах эмиссии акций подаются в НКЦБФР обществом официальным каналом связи.

Общество должно подать документы для регистрации отчета о результатах эмиссии акций не позднее 15 дней со дня государственной регистрации его устава в органах государственной регистрации.