ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

от 18 ноября 1998 года №199-XIV

О рынке ценных бумаг

Парламент принимает настоящий органический закон.

Раздел I ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Глава 1 ОТНОШЕНИЯ, РЕГУЛИРУЕМЫЕ НАСТОЯЩИМ ЗАКОНОМ

Статья 1. Объект и субъекты закона

(1) Настоящий закон регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении ценных бумаг на территории страны, устанавливает общие положения о деятельности на рынке ценных бумаг, меры по защите интересов инвесторов, предусматривает ответственность за нарушения законодательства на рынке ценных бумаг.

(2) Субъектами настоящего закона являются:

а) Национальная комиссия по финансовому рынку (далееНациональная комиссия), являющаяся автономным публичным органом, действующим в соответствии с Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку, который регулирует деятельность участников небанковского финансового рынка и выдает разрешения на такую деятельность, осуществляет надзор за соблюдением законодательства участниками небанковского финансового рынка, а также уполномочен управлять рынком ценных бумаг и приводить в действие настоящий закон;

b) эмитенты, участники, в том числе профессиональные, рынка ценных бумаг.

Статья 2. Сфера применения закона

(1) Действие настоящего закона распространяется на ценные бумаги, которые одновременно характеризуются следующими признаками:

a) выпускаются к размещению;

b) принадлежат к определенному классу;

c) удостоверяют одинаковые права внутри одного класса, независимо от выпуска ценных бумаг и способа их приобретения;

d) обращаются на рынке ценных бумаг в соответствии с требованиями настоящего закона.

(2) Действие настоящего закона не распространяется на ценные бумаги, выпущенные Национальным банком Молдовы, банками и являющиеся инструментами денежного рынка, такими как банковские депозитарные сертификаты и банковские векселя, а также на векселя, выпущенные в соответствии с Законом о векселях.

Условия, порядок выпуска и обращения ценных бумаг, выпущенных банками и являющихся инструментами денежного рынка, регламентируются Национальным банком Молдовы по согласованию с Национальной комиссией.

Условия, порядок выпуска и обращения ценных бумаг (долговых облигаций), выпущенных Национальным банком Молдовы, регламентируются этим банком.

(3) Эмиссия, размещение и обращение государственных ценных бумаг регламентируются Законом о публичном долге, государственных гарантиях и государственном рекредитовании N419-XVI от 22 декабря 2006 года и другими нормативными актами, принятыми в его исполнение. Настоящий закон регулирует обращение на фондовой бирже государственных ценных бумаг со сроком обращения свыше одного года.

Статья 3. Основные понятия

В настоящем законе используются следующие понятия:

биржевая деятельность на рынке ценных бумаг (далее - биржевая деятельность) - организованная деятельность рынка ценных бумаг, осуществляемая профессиональным участником рынка ценных бумаг, направленная на создание инфраструктуры и предоставление услуг, обеспечивающих совершение между участниками рынка ценных бумаг гражданско-правовых сделок, предметом которых являются ценные бумаги;

деятельность по доверительному управлению инвестициямиосуществление доверительным управляющим профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительного управления переданными ему в результате заключения соответствующего договора:

a) ценными бумагами;

b) денежными средствами, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги;

c) ценными бумагами и денежными средствами, получаемыми в процессе доверительного управления ценными бумагами;

брокерская деятельность - совершение сделок купли-продажи ценных бумаг профессиональным участником рынка ценных бумаг в качестве поверенного или комиссионера, действующим на основании договора поручения или комиссии, а в случае отсутствия в договоре указаний на полномочия поверенного или комиссионера - на основании доверенности на совершение указанных сделок;

расчетно-клиринговая деятельность - деятельность, осуществляемая профессиональным участником рынка ценных бумаг, которая сводится к производству операций по сбору, сверке, корректировке информации о сделках купли-продажи ценных бумаг, к подготовке документов для исполнения сделок, зачету взаимных обязательств профессиональных участников рынка ценных бумаг в рамках проведения расчетов с ценными бумагами по сделкам, а также к осуществлению расчетов путем передачи денежных средств и ценных бумаг;

дилерская деятельность - покупка ценных бумаг профессиональным участником рынка ценных бумаг от своего имени и за свой счет для последующей их продажи в целях получения прибыли;

депозитарная деятельность - оказание профессиональным участником рынка ценных бумаг услуг по хранению ценных бумаг и/или учету прав депонентов на ценные бумаги;

деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - деятельность по ведению реестра) - деятельность профессионального участника рынка ценных бумаг по сбору, регистрации, обработке и хранению данных для создания и функционирования системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а также по предоставлению содержащихся в реестре данных владельцам именных ценных бумаг;

андеррайтинговая деятельность - посредническая деятельность, совершаемая профессиональным участником рынка ценных бумаг при эмиссии ценных бумаг от имени эмитента в целях осуществления первичного публичного предложения и размещения ценных бумаг эмитента;

аннулирование ценных бумаг - совокупность действий эмитента по гашению и/или уничтожению ценных бумаг в порядке, установленном настоящим законом и иными нормативными актами;

обращение ценных бумаг - процесс, включающий передачу и регистрацию права собственности на ценные бумаги в результате осуществления сделок их купли-продажи, мены, дарения, наследования, займа, других гражданско-правовых сделок;

класс ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного вида, выпущенных одним эмитентом, обеспечивающих их собственникам одинаковые права и имеющих одинаковые отличительные признаки. Все бумаги одного класса, независимо от их выпуска, имеют один государственный регистрационный номер;

консолидация ценных бумаг - реструктуризация предыдущей эмиссии (эмиссий) находящихся в обращении ценных бумаг эмитента определенного класса, осуществленная путем замены всех ценных бумаг соответствующего класса на меньшее их количество с пропорциональным уменьшением числа ценных бумаг у всех собственников. Если ценные бумаги имеют номинальную стоимость, их консолидация сопровождается ее пропорциональным увеличением;

консалтинг - оказание профессиональным участником рынка ценных бумаг дополнительных услуг по консультированию клиентов в области лицензируемой деятельности;

инвестиционный консалтинг - предоставление профессиональным участником рынка ценных бумаг персональных рекомендаций клиенту относительно одной или нескольких сделок с ценными бумагами;

типовой договор - установленная Национальной комиссией модель договора по основным видам обслуживания участников рынка ценных бумаг. Выполнение условий такого договора является обязательным для заключивших его сторон. В него могут вводиться дополнительные условия, не противоречащие установленным нормам;

конвертирование ценных бумаг - изъятие эмитентом из обращения и аннулирование всех ценных бумаг одного класса путем их обмена на ценные бумаги другого класса данного эмитента (если это предусмотрено решением об эмиссии этих ценных бумаг) или ценные бумаги иного эмитента (в случае реорганизации данного эмитента);

депонент - лицо, пользующееся услугами депозитария;

центральный депозитарий ценных бумаг (далее - центральный депозитарий) - профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по учету прав депонентов на ценные бумаги, клирингу и расчету сделок, совершенных на биржевом рынке;

владелец существенной доли - физическое лицо, юридическое лицо, группа аффилированных лиц и/или группа лиц, действующих совместно, которой принадлежит, прямо или косвенно, доля в размере не менее 5 процентов уставного капитала эмитента или его ценных бумаг с правом голоса;

владелец ценных бумаг - лицо, которое владеет ценными бумагами на основании права собственности (собственник) или на основании договора (номинальный владелец);

номинальный владелец ценных бумаг (далее - номинальный владелец) профессиональный участник рынка ценных бумаг, который владеет ценными бумагами от своего имени по поручению собственников или других номинальных владельцев ценных бумаг и не является собственником этих ценных бумаг;

раскрытие информации на рынке ценных бумаг (далее - раскрытие информации) - обеспечение доступности соответствующей информации для всех заинтересованных в этом лиц в порядке, гарантирующем получение такой информации независимо от целей ее получения;

передаточное распоряжение - распоряжение зарегистрированного лица или иного лица, установленного законодательством, о передаче права собственности на ценные бумаги другому лицу (лицам) в случаях купли-продажи, дарения, наследования ценных бумаг, в других случаях, предусмотренных законодательством;

выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, при надлежащих к одному классу и имеющих одинаковые сроки начала и завершения размещения;

эмиссия ценных бумаг - установленные настоящим законом действия эмитента по размещению ценных бумаг;

закрытая эмиссия ценных бумаг - размещение ценных бумаг дополнительной эмиссии среди акционеров общества и/или ограниченного круга лиц, утвержденного общим собранием акционеров;

эмитент - юридическое лицо или орган публичной власти, выпускающий ценные бумаги и несущий от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по реализации прав, удостоверенных этими ценными бумагами;

выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг (далеевыписка из реестра) - документ, который выдается реестродержателем зарегистрированному лицу или лицу, действующему от его имени, и содержит относящуюся к зарегистрированным ценным бумагам информацию, зафиксированную в реестре на день выдачи выписки;

дробление ценных бумаг - реструктуризация предыдущей эмиссии (эмиссий) ценных бумаг эмитента определенного класса, осуществленная путем замены всех ценных бумаг соответствующего класса, находящихся в обращении, на их большее количество с пропорциональным увеличением числа ценных бумаг у всех собственников. Если ценные бумаги имеют номинальную стоимость, их дробление сопровождается ее пропорциональным уменьшением;

привилегированная информация - точная, ранее не раскрывавшаяся информация, имеющая прямое или косвенное отношение к одному или более эмитентам либо к одной или более ценным бумагам, которая в случае публичного раскрытия могла бы существенно повлиять на цену соответствующих ценных бумаг или на цену производных ценных бумаг, с которыми таковые связаны;

инсайдер - лицо, имеющее доступ к привилегированной информации эмитента;

маркет-мейкер (создатель рынка) - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность на основании лицензии на дилерскую деятельность как основную, который обязан в соответствии с договором, заключенным с эмитентом ценных бумаг или с фондовой биржей, либо в иных случаях, установленных законодательством, поддерживать котировки на определенном биржевом рынке для определенного класса ценных бумаг;

манипулирование на рынке ценных бумаг - действия или операции с ценными бумагами с использованием ошибочных методов, средств, информации в целях удержания, увеличения, уменьшения или дестабилизации рыночной цены или курса ценных бумаг;

государственный регистрационный номер - буквенно-цифровой код, который идентифицирует конкретный класс ценных бумаг и присваивается Национальной комиссией в установленном ею порядке;

публичное предложение ценных бумаг на первичном рынкесообщение, осуществленное непосредственно эмитентом или через посредников в любой форме и любыми методами, которое содержит достаточную информацию о сроках действия предложения и ценных бумагах, предложенных к подписке, но при условии равных возможностей приема этого сообщения лицами, не определенными каким-либо образом оферентом;

публичное предложение ценных бумаг на вторичном рынкепредложение, исходящее от какого-либо лица (далее - оферент), осуществляемое в обязательном порядке в установленных законодательством случаях или добровольно, о приобретении (публичное предложение на приобретение) или продаже (публичное предложение на продажу) пакета голосующих акций, осуществляемое через средства массовой информации и/или путем сообщения по почте;

публичное предложение для получения контроля - публичное предложение на вторичном рынке, адресованное владельцам ценных бумаг с правом голоса определенного общества, на приобретение всех этих ценных бумаг или их части независимо от того, является данное предложение обязательным или добровольным, при условии, что целью предложения является получение контроля над 50 процентами общего количества голосующих акций;

саморегулируемая организация профессиональных участников рынка ценных бумаг (далее - саморегулируемая организация) - добровольное объединение профессиональных участников рынка ценных бумаг, действующее на принципах некоммерческой организации в соответствии с настоящим законом и иными законодательными актами;

участник центрального депозитария - брокер, дилер, депозитарий инвестиционных фондов и другие юридические лица, которые согласно правилам центрального депозитария вправе стать его участниками;

профессиональные участники рынка ценных бумаг - юридические лица в организационно-правовой форме акционерного общества, осуществляющие исключительно профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с положениями статьи 32;

зарегистрированное лицо - владелец именных ценных бумаг, зарегистрированный в реестре владельцев именных ценных бумаг;

аффилированные лица юридического лица:

a) единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа и должностные лица исполнительного органа данного юридического лица;

b) члены наблюдательного совета, совета директоров, а также члены ревизионной комиссии данного юридического лица;

c) другие должностные лица данного юридического лица;

d) юридическое или физическое лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами обладает контрольной позицией в капитале данного юридического лица;

e) хозяйствующий субъект, в капитале которого данное юридическое лицо, а также его аффилированные лица обладают самостоятельно или совместно контрольной позицией;

f) юридическое или физическое лицо, действующее от имени или за счет данного юридического лица;

g) юридическое или физическое лицо, от имени или за счет которого действует данное юридическое лицо;

h) юридическое или физическое лицо, действующее совместно с данным юридическим лицом;

i) юридическое лицо, находящееся совместно с данным юридическим лицом под контролем третьего лица;

j) лица, аффилированные с лицами, указанными в пунктах a) - i) данного понятия;

k) лицо, аффилированность которого доказана Национальной комиссией или судебной инстанцией;

аффилированные лица физического лица:

a) супруг/супруга, родственники и свойственники до второй очереди родства или свойства включительно данного физического лица;

b) хозяйствующий субъект, в капитале которого данное физическое лицо, а также его аффилированные лица обладают самостоятельно или совместно контрольной позицией;

c) юридическое или физическое лицо, действующее от имени или за счет данного физического лица;

d) юридическое или физическое лицо, от имени или за счет которого действует данное физическое лицо;

e) лицо, аффилированность которого доказана Национальной комиссией или судебной инстанцией;

рынок ценных бумаг - рынок, на котором производятся эмиссия и обращение ценных бумаг;

первичный рынок ценных бумаг - рынок, на котором осуществляется эмиссия ценных бумаг;

вторичный рынок ценных бумаг - рынок, на котором осуществляется обращение выпущенных ценных бумаг;

биржевой рынок ценных бумаг - обращение ценных бумаг на фондовой бирже в соответствии с положениями настоящего закона;

внебиржевой рынок ценных бумаг - обращение ценных бумаг вне фондовой биржи в соответствии с положениями настоящего закона;

размещение ценных бумаг - отчуждение эмитентом ценных бумаг их подписчикам;

контрольная позиция - определяющее воздействие на решения, принимаемые каким либо юридическим или физическим лицом. Любое лицо, владеющее не менее чем 25 процентами голосующих акций (паев) общества, признается лицом, обладающим контрольной позицией в капитале данного общества, если указанным лицом не доказано обратное. Любое лицо, владеющее менее чем 25 процентами голосующих акций (паев) общества, признается лицом, не обладающим контрольной позицией в капитале данного общества, если Национальной комиссией или судебной инстанцией не доказано обратное;

принцип приложения всех возможных усилий - принцип предоставления андеррайтинговых услуг, в соответствии с которым андеррайтер предпринимает все возможные меры для размещения ценных бумаг, не беря на себя каких-либо обязательств по обеспечению размещения определенного количества ценных бумаг;

принцип твердой ответственности - принцип предоставления андеррайтинговых услуг, в соответствии с которым андеррайтер подписывает все количество предлагаемых эмитентом к размещению ценных бумаг с последующей перепродажей их на вторичном рынке или размещает выпущенные ценные бумаги на первичном рынке до даты, указанной в проспекте публичного предложения и в договоре, беря на себя обязательство подписать все ценные бумаги, не размещенные третьим лицам;

проспект публичного предложения - документ эмитента или оферента, содержащий сведения, необходимые инвестору для принятия решения о приобретении или продаже ценных бумаг, размещенных эмитентом посредством публичного предложения на первичном рынке или предложенных оферентом на вторичном рынке;