Поиск в тексте: CTRL+F

Статус документа: * Действует

ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

от 14 июня 2007 года №135-XVI

Об обществах с ограниченной ответственностью

(В редакции Законов Республики Молдова от 17.12.2009 №108, 23.12.2011 г. №267, 30.11.2012 г. №269, 23.12.2013 г. №324, 03.04.2014 г. №53)

(По всему тексту Закона слова "Государственный регистр предприятий и организаций" заменены словами "Государственный регистр юридических лиц" в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

Парламент принимает настоящий органический закон.

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего закона

Настоящий закон регламентирует порядок учреждения, функционирования, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.

Статья 2. Понятие общества с ограниченной ответственностью

(1) Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) является хозяйственное общество со статусом юридического лица, уставный капитал которого разделен на доли согласно учредительному документу и обязательства которого обеспечены имуществом общества.

(2) Со дня своего учреждения общество осуществляет свои права и обязанности через управляющего.

Статья 3. Наименование общества

(1) Полное наименование общества в обязательном порядке содержит словосочетание "Общество с ограниченной ответственностью" на государственном языке ("societate cu r=spundere limitat="), а сокращенное наименование должно содержать аббревиатуру "OOO" ("S.R.L.").

(2) Общество обязано использовать свое наименование только в том виде, в каком оно указано в учредительном документе и внесено в Государственный регистр юридических лиц.

(3) Любой документ и любое письмо от имени общества должны содержать наименование, местонахождение, государственный идентификационный номер общества, фамилию и имя его управляющего.

(В часть (3) статьи 3 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 4. Местонахождение

(1) Общество имеет местонахождение, которое указывается в учредительном документе. Любое изменение местонахождения общества должно быть отмечено в учредительном документе и зарегистрировано в Государственном регистре юридических лиц.

(2) Юридическим адресом общества является адрес его местонахождения. Общество может иметь и другие почтовые адреса.

Статья 5. Цель

(1) Общество учреждается с целью осуществления любой доходной деятельности, не запрещенной законом.

(2) Некоторые установленные законом виды деятельности осуществляются только на основании лицензии.

Статья 6. Срок деятельности

Общество учреждается на неограниченный срок, если учредительным документом не предусмотрено иное.

Статья 7. Филиалы и представительства общества

(1) Общество вправе создавать филиалы и представительства в Республике Молдова в соответствии с настоящим законом и иными законодательными актами, а за пределами республики - также в соответствии с законодательством иностранного государства, если международным договором, одной из сторон которого является Республика Молдова, не предусмотрено иное.

(2) Филиалом общества является его обособленное подразделение, которое расположено вне места нахождения общества и может осуществлять некоторые его функции.

(3) Представительством общества является его обособленное подразделение, которое расположено вне места нахождения общества, представляет и защищает его интересы, но не вправе осуществлять предпринимательскую деятельность.

(4) Филиал и представительство оснащаются имуществом создавшим их обществом.

(5) Филиал и представительство не являются юридическими лицами и действуют от имени общества на основании утвержденных им положений. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

(6) Управляющий филиала или представительства действует на основании утвержденного обществом положения о филиале или представительстве и доверенности, выданной обществом.

Статья 8. Аффилированные общества и зависимые предприятия

(1) Общество может иметь аффилированные общества и зависимые предприятия, созданные на территории Республики Молдова в соответствии с Гражданским кодексом, а за рубежом - также в соответствии с законодательством иностранного государства, если иное не предусмотрено международным договором, одной из сторон которого является Республика Молдова.

(2) Аффилированные общества и зависимые предприятия являются юридическими лицами.

Статья 9. Обретение статуса юридического лица и ответственность

(1) Общество считается учрежденным и обретает статус юридического лица со дня государственной регистрации.

(2) Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

(3) Участники общества не отвечают по его обязательствам. Они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах размера своих долей в уставном капитале.

(4) Участник, не внесший в установленный срок вклад, на который он подписался, несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах невнесенного вклада.

Статья 10. Хранение документов общества

(1) Общество обязано хранить:

а) свой учредительный документ, а также все внесенные в него и зарегистрированные в органе государственной регистрации изменения;

b) протоколы общих собраний участников общества, содержащие решения об учреждении общества, утверждении стоимости вкладов в натуре и иные решения, связанные с учреждением общества;

с) свидетельство о государственной регистрации общества;

d) документы, подтверждающие права общества на его имущество;

е) регистры общества;

f) положения о филиалах и представительствах общества;

g) протоколы общих собраний участников общества и заседаний совета общества;

h) заключения аудитора и налоговых органов;

i) внутренние документы общества;

j) иные документы, предусмотренные законодательством, учредительным документом общества, документами общества, общими собраниями участников общества и управляющим.

(2) Общество хранит документы, предусмотренные частью (1), по месту своего нахождения.

(3) В случае ликвидации общества ликвидатор или управляющий обязан передать в государственный архив в соответствии с законодательством документы общества до исключения его из Государственного регистра юридических лиц.

(4) Каждый участник общества вправе ознакомиться с документами, перечисленными в части (1), и получить выписки из них и/или их копии, оплатив расходы по изготовлению выписок и копий, а также почтовые расходы по их пересылке.

Глава II. Учреждение общества

Статья 11. Учредители и участники общества

(1) Общество может быть создано одним или несколькими учредителями - физическими и/или юридическими лицами, которым закон не запрещает этого.

(2) На дату государственной регистрации общества его учредители становятся его участниками.

(3) Количество участников общества не может быть более 50. Общество с количеством участников более 50 обязано в шестимесячный срок осуществить реорганизацию, ликвидацию или сократить количество участников. В случае невыполнения указанных требований общество подлежит ликвидации на основании решения судебной инстанции по ходатайству заинтересованных лиц.

(Статья 11 изложена в новой редакции в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 12. Учредительный документ

(1) Учредительным документом общества является учредительный договор и/или устав. Юридическое лицо, учрежденное одним учредителем, осуществляет свою деятельность на основании устава, утвержденного учредителем.

(В часть (1) статьи 12 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(2) Учредительный документ подписывается всеми учредителями и заверяется нотариусом. Подписание учредительного документа представителями учредителей допускается только на основании нотариально заверенной доверенности.

(2-1) Учредительный документ общества, созданного в результате реорганизации путем преобразования, подписывается всеми участниками-учредителями, принявшими решение о преобразовании, в соответствии с частью (2).

(Часть (2-1) статьи 12 введена в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(3) Учредительный документ составляется на государственном языке.

Статья 13. Содержание учредительного документа

(1) Учредительный документ общества должен содержать:

a) фамилию, имя, дату и место рождения, место жительства, гражданство и другие данные удостоверения личности учредителя - физического лица; наименование, местонахождение, национальную принадлежность (страну регистрации), государственный идентификационный номер учредителя - юридического лица;

(В пункт а) внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)  

b) наименование общества;

c) предмет деятельности;

d) размер уставного капитала;

e) номинальную стоимость долей участников общества;

f) размер долей (вкладов) участников общества, порядок и сроки их внесения;

g) стоимость имущества, внесенного в качестве вкладов в натуре, и порядок его оценки - при наличии таких вкладов;

h) местонахождение общества;

i) структуру, полномочия, порядок формирования и функционирования руководящих органов общества;

j) порядок представительства;

k) филиалы и представительства общества - при наличии таковых;

l) основание и порядок реорганизации и ликвидации общества.

(2) Учредительный документ может содержать также иные положения, не противоречащие законодательству.

Статья 14. Юридическая сила учредительного документа

(1) Положения учредительного документа являются обязательными для участников и органов общества.

(2) Положения учредительного документа и внесенные в них изменения признаются третьими лицами с момента их регистрации в Государственном регистре юридических лиц.

Статья 15. Правовое положение общества до его регистрации

(1) До момента государственной регистрации общество не является юридическим лицом.

(2) Лица, предпринявшие действия от имени общества до его регистрации, несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из заключенных сделок, если общество не берет на себя ответственность по вытекающим из этих сделок обязательствам или не приходит к другому соглашению.

Статья 16. Государственная регистрация общества

(1) Общество подлежит государственной регистрации в Государственной регистрационной палате в порядке и в сроки, установленные законом.

(2) Заявление о регистрации общества и необходимые для этого документы подаются учредителями (учредителем) общества или лицами, уполномоченными на то на основании закона.

(3) Если по истечении трех месяцев со дня нотариального заверения учредительного документа регистрация не состоялась, учредители общества освобождаются от обязательств, вытекающих из их долей, если учредительным документом не предусмотрено иное.

(4) Лица, действовавшие от имени общества, обязаны сдать управляющему общества все документы и корреспонденцию, касающиеся регистрации.

(5) Если запрашивается также регистрация одного или нескольких филиалов и/или представительств, в учредительном документе должны быть указаны их наименование и местонахождение.

Статья 17. Внесение изменений в учредительный документ

Изменения в учредительный документ могут вноситься только решением общего собрания участников общества.

(В статью 17 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 18. Особенности учреждения общества с единственным участником

(1) Общество может иметь в качестве единственного участника физическое или юридическое лицо.

(2) К филиалам иностранных хозяйственных обществ применяются положения, относящиеся к обществу с единственным участником.

(3) Вклад в натуре единственного участника общества должен быть внесен в течение не более 30 дней со дня государственной регистрации общества. Вклад в натуре единственного участника общества должен быть оценен независимым оценщиком.

(4) Договоры, заключаемые между единственным участником общества и представляемым им обществом, составляются в письменной форме.

(В статью 18 внесены изменения в соответствии с Законами Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269, 03.04.2014 г. №53)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 19. Последствия представления ложных сведений

(1) Учредители, участники общества или управляющий, представившие в целях учреждения общества ложные сведения, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в связи с этим обществу или третьим лицам. От возмещения убытков освобождаются лица, которые не знали или не могли знать об этих нарушениях.

(В часть (1) статьи 19 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(2) Отказ общества от права на возмещение убытков, установленного в части (1), недействителен, если возмещение убытков необходимо для удовлетворения интересов кредиторов общества.

(3) Срок исковой давности по требованиям о взыскании в соответствии с частями (1) и (2) причиненных обществу убытков составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня регистрации общества.

Статья 20. Недействительность общества

Общество может быть объявлено недействительным судебным решением в соответствии с условиями и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Глава III. Уставный капитал и имущество общества

Статья 21. Уставный капитал общества

(1) Уставный капитал общества формируется из вкладов его участников и представляет собой выраженную в леях минимальную стоимость активов, которыми должно обладать общество.

(2) Размер уставного капитала общества устанавливается в уставе учредителями.

(3) Вклад в уставный капитал общества не может состоять из расходуемых материальных ценностей.

(В статью 21 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 03.04.2014 г. №53)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 22. Вклады

(1) Вклад участника в уставный капитал общества предполагается в деньгах, если учредительным документом не предусмотрено иное.

(2) Каждый участник общества должен внести свой вклад в полном объеме в течение не более шести месяцев со дня регистрации общества. Срок исковой давности по праву общества требовать внесения участником своего вклада составляет три года со дня государственной регистрации общества.

(3) Вкладом в уставный капитал общества могут быть имущество, в том числе имущественные права, и деньги.

(4) В период функционирования общества его участники не могут требовать возврата своего вклада, внесенного в уставный капитал.

(5) Участник, не внесший свой вклад в установленный срок, обязан возместить причиненные обществу убытки, если взятое им обязательство привело к таковым. Если управляющий общества не требует от задолжавшего участника незамедлительного внесения вклада и покрытия причиненных опозданием убытков, любой участник общества вправе в пределах срока исковой давности потребовать от имени общества внесения вклада и возмещения убытков.

(6) Общая сумма вкладов не может быть меньше размера уставного капитала.

(7) Не допускается освобождение участников общества от обязанности внесения вклада. Требование общества по внесению вклада не может быть погашено путем компенсации. В отношении объекта вклада в натуре не может быть применено право на удержание, основанное на долговом обязательстве, не относящемся к данному объекту.

(8) При сокращении уставного капитала общества его участники могут быть освобождены от обязанности внесения вклада в размере, не превышающем сумму, на которую был сокращен уставный капитал.

(В статью 22 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 03.04.2014 г. №53)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 23. Вклад в натуре

(1) Объектом вклада в натуре может быть любое имущество, находящееся в гражданском обороте. Имущество, являющееся объектом вклада в натуре, указывается в учредительном документе.

(2) Вклады в натуре оцениваются в деньгах независимым оценщиком и утверждаются общим собранием участников общества. Внесший свой вклад участник общества и оценщик несут солидарную ответственность перед кредиторами общества в размере завышения стоимости вклада. Срок исковой давности по претензиям составляет три года с момента проведения оценки.

(3) Учредительный документ общества должен предусматривать порядок утверждения общим собранием участников общества результатов оценки вклада в натуре.

(Часть (3) статьи 23 изложена в новой редакции в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(4) Имущество, составляющее объект вклада в натуре, становится собственностью общества, если его учредительным документом не предусмотрено иное.

Статья 24. Доля в уставном капитале общества

(1) Доля в уставном капитале общества определяется в виде части уставного капитала общества, размер которой устанавливается в зависимости от размера вклада, и включает все права и обязанности участника общества. Доля в уставном капитале общества неделима, если учредительным документом не предусмотрено иное.

(2) Если учредительным документом или решением общего собрания участников общества предусматривается, что вклад должен быть больше номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, соотношение между номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества и вкладом должно быть одинаковым для всех участников общества.

(3) Участник общества может владеть лишь одной долей в уставном капитале общества, размер которой не может быть меньше одного лея. Доли в уставном капитале общества могут различаться по размеру. Доля в уставном капитале общества должна делиться без остатка на единицу, выраженную в леях.

(4) Каждый один лей в уставном капитале общества дает право на один голос.

(5) В случае, если участник общества приобрел долю или часть доли в уставном капитале общества другого участника общества, его доля в уставном капитале увеличивается пропорционально стоимости приобретенной доли.

(6) Учредительным документом может быть ограничен максимальный размер доли участников общества, однако такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельного участника общества. Если учредительный документ не предусматривает иное, участники общества могут менять соотношение между долями в уставном капитале общества.

(7) Общество выдает участнику, внесшему свой вклад в полном объеме, свидетельство, удостоверяющее факт владения им долей в уставном капитале общества и ее размер.

Статья 25. Отчуждение доли в уставном капитале общества

(1) Доля в уставном капитале общества или часть этой доли может свободно отчуждаться в пользу супруга, родственников и свойственников (по прямой линии без ограничений, а по боковой линии до второй степени родства включительно), остальных участников общества или в пользу общества, если учредительным документом не предусмотрено иное.

(2) Участник общества не может отчуждать свою долю в уставном капитале общества до внесения своего вклада в полном объеме, за исключением случая наследования.

(3) В случае отчуждения доли в уставном капитале общества в пользу иных, чем указанные в части (1), лиц участники общества пользуются преимущественным правом покупки. В этом случае отчуждение производится в соответствии с положениями частей (4) - (9).

(4) Участник общества, намеренный осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале или части этой доли, направляет письменную оферту управляющему общества. Последний доводит оферту до сведения всех участников общества в течение 15 дней со дня ее поступления.

(5) Согласие участников общества подлежит оформлению в письменной форме и передается управляющему в течение 15 дней со дня получения оферты. Участник общества указывает размер части доли в уставном капитале общества, которую он намеревается приобрести.

(6) При наличии нескольких покупателей каждый из них приобретает часть доли в уставном капитале общества в востребованном размере. В случае разногласий между ними доля в уставном капитале общества распределяется пропорционально размерам их долей.

(7) Если в течение тридцати дней со дня подачи оферты участники общества или общество не приобрели долю участника в уставном капитале общества, она может быть отчуждена третьему лицу по цене не ниже цены оферты.

(8) При продаже доли в уставном капитале общества или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента заключения сделки потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

(9) Сделка об отчуждении доли в уставном капитале общества заверяется нотариально.

(10) Любое условие, противоречащее положениям частей (2) - (9), является ничтожным.

Статья 26. Приобретение обществом доли в своем уставном капитале

(1) Общество вправе приобретать доли в своем уставном капитале в случае, если они полностью оплачены, только:

a) у участника, выставившего на продажу свою долю или часть доли в уставном капитале общества, если общее собрание участников общества решило, чтобы таковая была приобретена обществом по требованию продающего;

b) у наследников умершего участника общества;

c) в случае принудительного исполнения требований кредитора к участнику общества;

d) в случае исключения участника из общества;

e) в соответствии с частью (3) статьи 38.

(2) Доля в уставном капитале общества может приобретаться обществом только за счет активов, превышающих размер уставного капитала и других фондов, которые общество обязано создать и из которых запрещается осуществление платежей участникам общества.

(3) Общество, приобретшее долю в своем уставном капитале, не вправе принимать участие в голосовании на общих собраниях участников общества, получать за эту долю часть распределяемой чистой прибыли и получить часть имущества общества в случае его ликвидации.

(В часть (3) статьи 26 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2011 г. №267)

(см. предыдущую редакцию)

(4) Общество обязано сократить свой уставный капитал пропорционально стоимости приобретенной доли в уставном капитале в случае неотчуждения этой доли в течение шести месяцев с момента ее приобретения или пропорционального неувеличения в указанный срок всех долей за счет чистой прибыли общества.

(5) Общество не может приобрести долю в уставном капитале общества своего единственного участника.

(6) Если общество имеет свои доли в уставном капитале, при подсчете большинства голосов, необходимого для принятия решений общим собранием участников общества, принимаются во внимание только голоса, которые предоставляют доли участников.

Статья 27. Залог доли в уставном капитале общества

(1) Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу. Доля в уставном капитале общества признается заложенной при условии регистрации права залогодержателя в соответствии с действующим законодательством.

(2) В случае продажи заложенной доли в уставном капитале общества участники общества и общество имеют преимущественное право ее покупки в соответствии с положениями статьи 25.

Статья 28. Осуществление прав совладельцев доли в уставном капитале общества

(1) Если доля в уставном капитале общества находится в нераздельном владении нескольких лиц, право в отношении этой доли осуществляется только солидарным образом.

(2) Совладельцы доли в уставном капитале общества несут солидарную ответственность перед обществом за выполнение обязанностей, вытекающих из факта владения долей в уставном капитале общества.

(3) Если не был назначен общий представитель совладельцев, сделки, которые общество совершает в отношении владельца доли в уставном капитале общества, действительны даже в случае, если они были совершены только в отношении одного из совладельцев.

Статья 29. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю в уставном капитале общества

(1) Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании исполнительного листа при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

(2) Реализация права кредиторов на долю в уставном капитале общества осуществляется с соблюдением преимущественного права на покупку остальных участников общества и самого общества.

Статья 30. Регистрация уступки доли в уставном капитале общества

(1) Доля в уставном капитале общества считается принадлежащей по праву приобретшему ее лицу со дня регистрации в Государственном регистре юридических лиц внесенных в учредительные документы изменений об отчуждении/приобретении доли в уставном капитале общества.

(Синтагма "внесенных в учредительные документы" части (1) статьи 30 признана неконституционной в соответствии с Постановлением Конституционного суда Республики Молдова от 27.09.2016 г. №27)

(2) Для регистрации в Государственном регистре юридических лиц внесенных в учредительные документы изменений об отчуждении/приобретении доли в уставном капитале общества приобретшее ее лицо должно представить в Государственную регистрационную палату нотариально заверенный правовой акт об отчуждении.

(Синтагма "внесенных в учредительные документы" части (2) статьи 30 признана неконституционной в соответствии с Постановлением Конституционного суда Республики Молдова от 27.09.2016 г. №27)

(В статью 30 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 31. Резервный капитал

(1) Общество обязано сформировать резервный капитал в размере не менее десяти процентов своего уставного капитала.

(2) Резервный капитал может использоваться лишь на покрытие убытков или увеличение уставного капитала общества.

(3) Резервный капитал формируется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли общества в объеме не менее пяти процентов до достижения размера, установленного учредительным документом.

(В часть (3) статьи 31 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2011 г. №267)

(см. предыдущую редакцию)

(4) Если стоимость чистых активов общества становится меньше суммы его уставного капитала и резервного капитала, отчисления в резервный капитал возобновляются.

Статья 32. Изменение уставного капитала общества

(1) Уставный капитал общества может быть изменен путем его увеличения или уменьшения.

(2) Изменение уставного капитала осуществляется путем внесения изменений в учредительный документ и регистрации этих изменений в Государственном регистре юридических лиц.

Статья 33. Увеличение уставного капитала общества

(1) Увеличение уставного капитала общества допускается только после внесения в него всех вкладов.

(2) Уставный капитал общества увеличивается путем:

a) пропорционального увеличения долей в уставном капитале за счет чистой прибыли или средств резервного капитала общества и/или из других источников;

(В пункт а) внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2013 г. №324)

(см. предыдущую редакцию)

b) внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами, ставшими участниками общества.

(3) Увеличение уставного капитала общества за счет внесения новых вкладов осуществляется с соблюдением положений части (6) статьи 24.

(3-1) При увеличении уставного капитала вклад в натуре вносится в срок, установленный общим собранием, составляющий не более 60 дней со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.

(Часть (3-1) статьи 33 введена в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(4) Регистрация изменений в учредительном документе общества в Государственном регистре юридических лиц в случае увеличения уставного капитала осуществляется после фактического внесения вкладов.

(В часть (4) статьи 33 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(5) Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в трехмесячный срок со дня принятия общим собранием участников общества решения о внесении изменений в учредительный документ вернуть участникам общества внесенные ими дополнительные вклады. В случае невозврата в установленный срок соответствующих вкладов общество обязано уплатить предусмотренные законодательством проценты.

Статья 34. Уменьшение уставного капитала общества

(1) Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

(2) Уставный капитал общества может быть уменьшен путем:

a) пропорционального уменьшения номинальной стоимости всех долей в уставном капитале;

b) погашения долей, приобретенных обществом.

(3) Если уменьшение уставного капитала общества не обусловлено понесенными убытками, возврат участникам общества части их вкладов осуществляется только после государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, связанных с уменьшением уставного капитала, но не позднее, чем по истечении двух месяцев со дня государственной регистрации.

(В часть (3) статьи 34 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(4) Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал до величины меньше минимального размера, установленного настоящим законом.

Статья 35. Обязанность общества уменьшить свой уставный капитал

(1) Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случае, если:

a) по истечении шести месяцев со дня его государственной регистрации участники общества не внесли полностью вклады, на которые они подписались;

b) по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала и участники общества не покроют возникшие убытки.

(2) В предусмотренных в части (1) случаях общее собрание участников общества обязано принять решение об уменьшении уставного капитала:

a) до размера фактически внесенного уставного капитала;

b) до стоимости чистых активов, определенной в соответствии с законодательством.

(3) Если в результате уменьшения стоимости чистых активов таковая окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим законом, участники общества обязаны ликвидировать общество, если не покроют убытки.

(4) Если в предусмотренных в части (1) случаях общество не уменьшит свой уставный капитал, по требованию кредиторов или Главной государственной налоговой инспекции оно может быть ликвидировано судебным решением.

Статья 36. Обязанность уведомления кредиторов и регистрации уменьшения уставного капитала

(1) В течение пятнадцати дней со дня принятия общим собранием участников общества решения об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов, а также опубликовать в Официальном мониторе Республики Молдова и разместить на web-странице Государственной регистрационной палаты объявление об уменьшении уставного капитала общества. Кредиторы вправе в течение двух месяцев со дня опубликования объявления потребовать от общества дополнительных гарантий или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков, предоставив обществу право выбора. Претензии к обществу направляются в письменной форме.

(В часть (1) статьи 36 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(2) Уменьшение уставного капитала общества регистрируется в Государственной регистрационной палате по истечении двух месяцев со дня опубликования объявления. Если кредиторы обратились за гарантиями или с требованием исполнения обязательств, уменьшение уставного капитала общества регистрируется после предоставления гарантий или удовлетворения требований кредиторов.

(В часть (2) статьи 36 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(3) В заявлении о регистрации уменьшения уставного капитала общества управляющий дает гарантии, что требования кредиторов были исполнены или гарантированы.

(4) Управляющий несет ответственность за убытки, причиненные кредиторам вследствие неуведомления их об уменьшении уставного капитала общества или регистрации уменьшения уставного капитала без предоставления гарантий или исполнения требований кредиторов.

Статья 37. Дополнительные вклады участников общества

(1) Учредительный документ общества может устанавливать, что участники общества вправе принять решение о внесении дополнительных вкладов. Решение о внесении дополнительных вкладов принимается единодушным голосованием всех участников общества.

(2) Дополнительные вклады вносятся пропорционально размеру доли в уставном капитале общества каждого его участника.

(3) Учредительным документом может быть ограничен размер дополнительных вкладов, вносимых пропорционально размеру долей в уставном капитале общества.

Статья 38. Освобождение участника общества от обязанности внесения дополнительного вклада в уставный капитал

(1) Участник общества, внесший в полном размере свой вклад в уставный капитал, имеет право на освобождение от обязанности внесения дополнительного вклада в уставный капитал в случае предоставления в распоряжение общества в течение одного месяца со дня введения этой обязанности своей доли в уставном капитале, за счет которой гасится обязанность внесения дополнительного вклада. Если участник общества не воспользуется этим правом или не внесет дополнительный вклад в установленный срок, общество может заказным письмом уведомить такового, что считает его долю в уставном капитале предоставленной в распоряжение общества.

(2) Общество обязано в течение одного месяца со дня предоставления в его распоряжение доли в своем уставном капитале продать таковую на публичном аукционе. Продажа доли иным способом осуществляется только с согласия участника общества. Если полученные от продажи доли средства превышают размер невнесенного дополнительного вклада и связанные с продажей затраты, разница возвращается участнику общества, если же полученные средства меньше размера невнесенного дополнительного вклада, общество не вправе требовать от своего участника внесения разницы.

(3) Если требование общества не может быть исполнено в результате продажи, доля в уставном капитале общества переходит к обществу. Общество вправе за свой счет осуществить отчуждение доли в своем уставном капитале.

Статья 39. Распределение чистой прибыли

(1) Общество ежегодно распределяет чистую прибыль, зарегистрированную после уплаты налогов и других обязательных платежей, если учредительным документом не предусмотрено иное. Решение об определении части чистой прибыли, которая будет распределена между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

(2) Чистая прибыль распределяется пропорционально доле в уставном капитале общества. Порядок распределения чистой прибыли может быть изменен по решению общего собрания участников общества, единогласно принятому всеми участниками общества.

(3) Чистая прибыль выплачивается участникам общества в денежной форме в течение тридцати дней со дня принятия решения о ее распределении, если общим собранием участников общества не установлен иной срок.

(В статью 39 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2011 г. №267)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 40. Ограничения по распределению или выплате прибыли общества

(1) Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

а) до полного внесения вкладов;

b) если в результате распределения прибыли стоимость чистых активов общества станет меньше суммы его уставного капитала и резервного капитала.

(2) Общество не вправе выплачивать своим участникам прибыль, решение о распределении которой принято общим собранием участников общества, если на момент выплаты прибыли оно является несостоятельным или становится таковым в результате этой выплаты.

(3) По прекращении указанных в частях (1) и (2) обстоятельств общество обязано выплатить своим участникам прибыль, решение о распределении которой принято общим собранием участников общества.

(4) Прибыль, выплаченная в нарушение положений частей (1) и (2), подлежит возврату обществу.

Статья 41. Запрет на предоставление займов

Общество не вправе предоставлять своим участникам или третьим лицам займы на приобретение долей в уставном капитале общества.

Глава IV. Участники общества. Органы общества

Часть 1. Участники общества

Статья 42. Получение статуса участника общества

(1) Статус участника общества приобретается в результате участия в учреждении общества или приобретения впоследствии доли в его уставном капитале.

(2) Физическое лицо не может получить статус участника общества, если оно лишено этого права судебным решением или законом.

(3) Юридическое лицо может получить статус участника общества, если законом или учредительным документом не предусмотрено иное.

Статья 43. Права участника общества

Участник общества пользуется правами, установленными законом и учредительным документом, в том числе правом:

а) участвовать в управлении делами общества в соответствии с положениями законодательства и учредительного документа;

b) голосовать на общих собраниях участников общества;

с) получать информацию о деятельности общества;

d) осуществлять контроль за порядком управления обществом;

е) отчуждать и приобретать долю в уставном капитале общества;

f) требовать роспуска общества;

g) принимать участие в распределении чистой прибыли;

(В пункт g) внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2011 г. №267)

(см. предыдущую редакцию)

h) получить в случае ликвидации общества часть стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и своими работниками, пропорциональную доле в уставном капитале;

i) требовать исключения участника общества в соответствии со статьей 47.

Статья 44. Право участника общества на получение информации, на проверку и исследование

(1) Управляющий обязан по требованию любого участника общества незамедлительно предоставить ему информацию о деятельности общества, а также дать в его распоряжение бухгалтерские регистры и другие документы общества.

(2) Любой участник общества имеет право на копию годового баланса.

(3) Участник общества имеет также право исследовать годовой баланс путем ознакомления с бухгалтерскими регистрами и другими документами общества самостоятельно или при помощи эксперта, требовать разъяснений от органов общества после предоставления ему годового баланса.

Статья 45. Обязанности участника общества

(1) Участник общества обязан:

а) вносить свой вклад в размере, порядке и сроки, установленные в учредительном документе;

b) не разглашать конфиденциальную информацию общества;

с) незамедлительно сообщать обществу об изменении места жительства или места нахождения, фамилии или наименования, а также иную информацию, необходимую для осуществления обществом и его участником своих прав и обязанностей.

(2) Участник имеет и другие обязанности, установленные законом и учредительным документом общества.

Статья 46. Ответственность участника общества

(1) Общество вправе подвергнуть преследованию в судебном порядке участника общества в пределах невнесенного вклада.

(2) Участник общества несет ответственность за убытки, нанесенные обществу несвоевременным внесением вклада, а также неисполнением обязательств, установленных учредительным документом и настоящим законом.

Статья 47. Исключение участника общества

(1) Общее собрание участников общества, управляющий, один или несколько участников общества вправе требовать исключения из общества участника, не внесшего вклад, на который он подписался, а также участника, который, будучи управляющим общества, совершает противоправные действия в ущерб обществу, пользуется подписью общества или его имуществом в своих интересах или в интересах третьих лиц.

(2) Исключение участника общества осуществляется судебным решением.

(3) Исключенный из общества участник не имеет права на пропорциональную часть имущества общества, а имеет право только на денежную сумму, соответствующую бухгалтерской стоимости доли в уставном капитале общества на дату исключения, если судебным решением не предусмотрено иное. Стоимость доли в уставном капитале общества исключенного из него участника возвращается таковому в течение шести месяцев со дня исключения, но только после возмещения им нанесенного обществу ущерба. Если стоимость доли не покрывает размера ущерба, исключенный из общества участник обязан внести разницу.

(4) Исключенный из общества участник несет ответственность за убытки и имеет право на чистую прибыль до дня его исключения из общества. Выплата чистой прибыли осуществляется в течение тридцати дней со дня принятия решения о распределении чистой прибыли или со дня, являющегося предельным сроком принятия такого решения.

(В часть (4) статьи 47 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2011 г. №267)

(см. предыдущую редакцию)

(5) Исключенный из общества участник отвечает по обязательствам перед третьими лицами за операции, осуществленные обществом до дня вступления в законную силу решения о его исключении. Если на момент исключения участника из общества имеются операции, находящиеся в процессе осуществления, участник обязан отвечать за последствия их осуществления и в отступление от положений части (3) вправе претендовать на причитающуюся ему стоимость доли в уставном капитале общества только по завершении этих операций.

Часть 2. Общее собрание участников общества

Статья 48. Общее собрание участников общества

(1) Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Участники общества могут созываться на очередные и внеочередные общие собрания.

(2) Учредительным документом может быть установлено и заочное голосование. В этом случае в указанном документе должна предусматриваться также процедура заочного голосования, включающая, в частности, способ уведомления участников общества о выносимых на голосование вопросах и порядке их изменения, отправление необходимой информации и документов, срок завершения процедуры голосования и срок уведомления участников общества о результатах голосования.

Статья 49. Компетенция общего собрания участников общества

(1) К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

а) внесение изменений и дополнений в учредительный документ, в том числе принятие его в новой редакции;

b) изменение размера уставного капитала;

с) назначение и досрочное освобождение членов совета общества и ревизора;

d) преследование в судебном порядке членов совета общества и ревизора за причиненные обществу убытки;

е) утверждение Положения о совете общества;

f) утверждение отчетов совета общества, докладов ревизора и заключений независимого аудитора;

g) утверждение годового бухгалтерского баланса;

h) принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;

(В пункт h) внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2011 г. №267)

(см. предыдущую редакцию)

i) принятие решения о реорганизации общества и утверждение плана реорганизации;

j) принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса;

k) утверждение размера и порядка формирования фондов общества;

l) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения членам совета общества и ревизору;

m) предварительное одобрение заключения договоров, которыми общество передает собственность или уступает на безвозмездной основе права третьим лицам, в том числе участникам общества;

n) создание филиалов и представительств общества;

o) одобрение создания других юридических лиц;

p) одобрение участия в качестве соучредителя в создании других юридических лиц.

(2) Если учредительным документом не предусмотрено иное, к компетенции общего собрания участников общества относятся:

а) назначение и досрочное освобождение управляющего;

b) утверждение годового отчета и оценка деятельности управляющего;

c) преследование в судебном порядке управляющего за причиненные обществу убытки;

d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему;

e) утверждение бизнес-плана общества;

f) утверждение внутренних регламентов общества;

g) принятие других решений, отнесенных законодательством или учредительным документом к компетенции общего собрания участников общества.

Статья 50. Очередное общее собрание

(1) Участники общества созываются управляющим на очередные общие собрания не реже одного раза в год.

(2) Дата и место проведения очередного общего собрания участников общества устанавливаются управляющим, но при этом оно должно проводиться не ранее чем через тридцать дней и не позднее чем через девяносто дней после окончания финансового года. Несозыв очередного общего собрания участников общества в установленный срок служит основанием для досрочного освобождения управляющего.

(3) Очередное общее собрание участников общества в обязательном порядке принимает решения по вопросам, указанным в пунктах f), g) и h) части (1) статьи 49. По этим вопросам не могут приниматься решения посредством заочного голосования.

Статья 51. Внеочередное общее собрание

(1) Участники общества созываются на внеочередные общие собрания в случаях, определенных учредительным документом, либо когда того требуют интересы общества или его участников.

(2) Внеочередное общее собрание созывается советом общества или управляющим по собственной инициативе, а также по письменному требованию одного или нескольких участников общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов, либо ревизора.

(3) Если созыва внеочередного общего собрания требуют участники или ревизор общества, управляющий обязан в течение пяти дней со дня подачи требования принять решение о созыве собрания или об отклонении требования. Требование о созыве внеочередного общего собрания может быть отклонено, если:

а) оно было подано лицом, не имеющим права требовать созыва общего собрания; или

b) ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня лицами, требующими созыва общего собрания, не относится к компетенции общего собрания.

(4) Внеочередное общее собрание участников общества проводится в течение не более тридцати дней со дня подачи требования.

(5) Если управляющий не созывает внеочередное общее собрание участников общества в установленный в части (4) срок или необоснованно отклоняет требование о созыве, собрание может быть созвано участниками общества, требующими его созыва.

(6) Участники общества, созвавшие внеочередное общее собрание, несут расходы, связанные с его подготовкой, созывом и проведением. Общество возмещает им все расходы по проведению собрания в случае, если его созыв был обоснован.

Статья 52. Решение о созыве общего собрания участников общества

В решении о созыве общего собрания участников общества должны быть указаны дата, время, место проведения, повестка дня собрания, а также информация и документы, которые будут предоставлены в распоряжение участников общества.

Статья 53. Обязанность предоставления информации и документов, необходимых для участия в общем собрании участников общества

(1) Управляющий обязан направить каждому участнику общества решение о созыве общего собрания, необходимые информацию и документы. Такую же обязанность имеют совет общества, участники или ревизор общества, в случае если они созывают собрание.

(2) Информация и документы, необходимые для обсуждения вопросов, дополнительно включенных в повестку дня по требованию участников общества, предоставляются для ознакомления всем участникам общества в срок и порядке, установленные в части (4) статьи 55.

(3) Уведомление о повторном созыве общего собрания участников общества направляется участникам общества заказным письмом не позднее чем за восемь дней до его проведения.

(4) Учредительным документом могут быть предусмотрены и иные условия и сроки уведомления участников общества.

Статья 54. Уведомление участников общества о созыве общего собрания участников общества

(1) Решение о созыве общего собрания участников общества доводится до сведения каждого участника заказным письмом, посланным не позднее чем за десять дней до проведения собрания.

(2) Учредительным документом общества может быть предусмотрено опубликование объявления о созыве общего собрания участников общества.

(3) Участие участника общества или его представителя в общем собрании участников общества покрывает все нарушения, связанные с неуведомлением и/или нарушением порядка и сроков уведомления.

Статья 55. Повестка дня, ее изменение и дополнение

(1) Управляющий решает, какие вопросы включить в повестку дня общего собрания участников общества, с учетом требований закона и учредительного документа. Каждый участник общества вправе включить в повестку дня общего собрания вопросы, которые не были включены управляющим, при условии что таковые относятся к компетенции общего собрания и были доведены до сведения управляющего не позднее чем за пять дней до проведения общего собрания.

(2) Повестка дня общего собрания участников общества, созванного по требованию, определяется лицами, потребовавшими его проведения.

(3) Управляющий не вправе менять формулировки вопросов повестки дня, предложенных участниками общества.

(4) Внесенные в повестку дня изменения и дополнения должны доводиться до сведения участников общества заказным письмом, посланным не позднее чем за пять дней до проведения общего собрания.

(В часть (4) статьи 55 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(5) Общее собрание участников общества может внести в свою повестку дня изменения и дополнения, если на нем присутствуют или представлены все участники общества. Решение о дополнении повестки дня принимается единодушным голосованием всех участников общества.

(6) Иной, чем предусмотренный частями (3) - (5), порядок изменения или дополнения повестки дня не допускается.

Статья 56. Порядок проведения общего собрания участников общества

(1) Общее собрание участников общества проводится в день, час и месте, указанные в решении о созыве, направленном каждому участнику общества. Органы или участники общества, созвавшие общее собрание, организовывают регистрацию участников общества и представленных голосов. Незарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании.

(2) Открывает общее собрание участников общества и председательствует на нем управляющий или одно из лиц, созвавших общее собрание, если учредительным документом не предусмотрено иное или общее собрание не решает иначе.

(3) Общее собрание участников общества является правомочным, если число представленных на нем голосов достаточно для принятия хотя бы одного включенного в повестку дня вопроса.

(4) На заседании общего собрания участников общества ведется протокол, в котором в обязательном порядке отражаются рассматриваемые вопросы, выступления, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. Протокол подписывается всеми участниками общества, присутствующими на общем собрании, если учредительным документом не предусматривается подписание его председательствующим на общем собрании и лицом, составившим протокол, и к нему прилагается список присутствующих участников.

(В часть (4)статьи 56 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(5) Протоколы сдаются на хранение управляющему. Участники общества вправе снимать копии с протоколов.

Статья 57. Осуществление права голоса

(1) Участник общества не вправе разделять свои голоса.

(2) Участник общества вправе выразить свой голос лично или через представителя. Управляющий не может быть представителем участника общества.

(3) Участник общества не осуществляет свое право голоса, если собрание участников общества обсуждает вопросы, связанные с его вкладом в натуре или вкладом в натуре его аффилированных лиц, сделками, заключенными между ним или его аффилированными лицами и обществом, либо его ответственностью перед обществом. Для принятия решений по таким вопросам большинство рассчитывается исходя из голосов участников общества, имеющих право голосовать по соответствующему вопросу. Данное ограничение не распространяется на общества с одним участником, а также не применяется в случае заключения обществом сделки со всеми своими участниками и/или аффилированными лицами всех участников общества.

(4) В случае нарушения запрета, предусмотренного в части (3), участник общества несет ответственность за убытки, причиненные обществу, если бы без его голоса не было достигнуто большинство, требуемое законом.

Статья 58. Принятие решений общим собранием участников общества

(1) Решения общего собрания участников общества принимаются:

1) единодушным голосованием всех участников общества за:

а) обязательство участников общества внести дополнительные вклады;

b) изменение порядка распределения чистой прибыли общества;

(В подпункт b) внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2011 г. №267)

(см. предыдущую редакцию)

с) изменение повестки дня;

(Подпункт с) изложен в новой редакции в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

d) преобразование общества в иную форму, при которой участники общества несут неограниченную ответственность;

(В пункт 1) внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

2) не менее чем тремя четвертями голосов всех участников общества,  если уставом общества не предусмотрено большее число голосов, за:

а) внесение изменений и дополнений в учредительный документ;

b) ликвидацию общества, назначение ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса;

с) реорганизацию общества и утверждение плана реорганизации;

d) предварительное одобрение заключения договоров, которыми общество передает собственность или уступает на безвозмездной основе права третьим лицам, в том числе участникам общества;

e) создание филиалов и представительств общества;

f) одобрение создания других юридических лиц;

g) одобрение участия в качестве соучредителя в создании других юридических лиц;

h) Утратил силу в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269

(см. предыдущую редакцию)

(В пункт 2) внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

3) большинством голосов всех участников общества за:

а) утверждение отчетов и докладов управляющего и ревизора;

b) распределение чистой прибыли между участниками общества;

(В подпункт b) внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2011 г. №267)

(см. предыдущую редакцию)

с) назначение и досрочное освобождение управляющего и ревизора;

d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему и ревизору;

e) утверждение внутренних регламентов;

f) принятие иных решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества.

(В пункт 3) внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(2) Решения принимаются открытым голосованием, если учредительным документом не предусмотрено иное.

(3) В случае равенства голосов при голосовании по решению последнее принимается в соответствии с положениями учредительного документа.

(Часть (3) статьи 58 введена в соответствии с Законом Республики Молдова от 23.12.2011 г. №267)

Статья 59. Повторное общее собрание участников общества

(1) Если общее собрание участников общества было неправомочным или не приняло решений по всем вопросам, включенным в повестку дня, в течение не более пятнадцати дней оно созывается вновь. Повестка дня повторного общего собрания участников общества включает вопросы, по которым не было принято решение.

(2) Повторное общее собрание участников общества принимает решения простым большинством голосов всех участников общества, за исключением решений об утверждении отчетов и докладов управляющего и ревизора и решений по процедурным вопросам, которые принимаются большинством представленных на собрании голосов.

(В часть (2) статьи 59 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Молдова от 30.11.2012 г. №269)

(см. предыдущую редакцию)

(3) В случае, если участники общества не могут принять определенное решение в течение трех месяцев подряд, в результате чего общество несет убытки, каждый участник общества вправе потребовать:

а) выкупа доли в уставном капитале общества, которой он владеет, по рыночной цене; или

b) выделения его из общества с объемом активов, пропорциональным доле в уставном капитале общества, которой он владеет; или

с) роспуска и ликвидации общества с разделением имущества.

Статья 60. Юридическая сила решений общего собрания участников общества

(1) Решения общего собрания участников общества обязательны для всех участников и органов общества.

(2) Решения о внесении изменений в учредительный документ общества могут быть обжалованы со дня их регистрации в Государственном регистре юридических лиц.

(3) Решения общего собрания участников общества могут быть изменены и признаны утратившими силу новым общим собранием участников общества.

Статья 61. Обжалование решений общего собрания участников общества в судебной инстанции

(1) Решения общего собрания участников общества, принятые с нарушением закона или учредительного документа, могут быть признаны судебной инстанцией недействительными.

(2) Заявление на отмену может быть подано любым участником общества, не принимавшим участие в общем собрании участников общества или голосовавшим против оспариваемого решения и потребовавшим внесения соответствующей пометки в протокол собрания.

(3) Заявление на отмену может быть подано в течение трех месяцев со дня принятия решения или со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 62. Решения единственного участника общества

(1) Единственный участник общества осуществляет права и обязанности, относящиеся в соответствии с настоящим законом к компетенции общего собрания участников общества.

(2) Решения единственного участника общества оформляются по обстоятельствам в письменном виде.

(3) В случае, если единственным участником общества является юридическое лицо, в его учредительном документе может дополнительно устанавливаться порядок принятия решений.

Часть 3. Совет общества

Статья 63. Образование совета общества

(1) Учредительным документом может быть предусмотрено образование совета общества.

(2) Порядок образования, функционирования и прекращения полномочий совета общества определяется учредительным документом.

Статья 64. Компетенция совета общества

(1) Компетенция совета общества устанавливается учредительным документом в соответствии с настоящим законом.

(2) Учредительным документом могут быть определены следующие полномочия совета общества:

а) назначение и досрочное освобождение управляющего;

b) утверждение отчетов и докладов, представленных управляющим, и оценка его деятельности;

с) судебное преследование управляющего за нанесенный обществу ущерб;

d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему;

е) представление докладов и отчетов общему собранию участников общества;

f) утверждение бизнес-планов общества;

g) утверждение внутренних регламентов, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания участников общества;

h) созыв общего собрания участников общества.

(3) Совет общества может осуществлять и другие полномочия, за исключением отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

(4) В случаях, когда совет общества не был образован либо совет был лишен полномочий или срок его полномочий истек и не был сформирован новый состав совета, его полномочия осуществляет общее собрание участников общества.

Статья 65. Назначение членов совета общества

(1) Члены и председатель совета общества назначаются общим собранием участников общества сроком на один год, если учредительным документом не предусмотрено иное, и могут быть досрочно освобождены в любое время. Решение о назначении и досрочном освобождении членов совета общества принимается большинством голосов участников общества. Управляющий может быть назначен членом совета общества, но не председателем совета.

(2) Совет общества состоит не менее чем из трех лиц.

(3) Членом совета общества не может быть лицо, которому законом или судебным решением запрещено занимать должность управляющего.

Статья 66. Созыв совета общества

(1) Совет общества созывается председателем совета по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

(2) Каждый из членов совета общества или управляющий вправе потребовать от председателя созыва совета, указав мотивы. В этом случае заседание совета проводится в десятидневный срок со дня подачи требования.

(3) Если требование о созыве совета общества не было удовлетворено, указанные в части (2) лица могут сами созвать совет, указав мотивы.

Статья 67. Решения совета общества

(1) Решения совета общества принимаются на заседании совета большинством голосов присутствующих членов совета, если учредительным документом не предусмотрена необходимость большего числа голосов. В случае равенства голосов голос председателя является решающим. Протоколы заседаний совета хранятся по месту нахождения общества.

(2) Право голоса члена совета общества не подлежит передаче.

(3) Кворум для проведения заседания совета общества устанавливается учредительным документом или Положением о совете общества и составляет не менее половины численности членов совета.

Статья 68. Добросовестность, разумность действий и ответственность членов совета

Положения о добросовестности, разумности действий и ответственности управляющего общества соответствующим образом применяются и в отношении членов совета общества.

Часть 4. Управляющий общества

Статья 69. Общие положения

(1) Общество должно иметь одного или нескольких управляющих, которые управляют обществом и представляют его.

(2) Управляющим может быть только физическое лицо, достигшее совершеннолетия и обладающее полной дееспособностью. Управляющим не могут быть лица, которым законом или судебным решением запрещено занимать должность управляющего или иную должность, дающую право распоряжаться имуществом, а также лица с непогашенной судимостью за преступления против собственности, экономические преступления, преступления, совершенные должностными лицами или лицами, управляющими коммерческими организациями.

(3) На отношения между управляющим и обществом распространяется действие трудового законодательства в той мере, в какой это не противоречит настоящему закону.

Статья 70. Назначение управляющего

(1) Управляющий назначается общим собранием участников общества или советом общества, если это предусмотрено учредительным документом. Управляющий может быть в любое время досрочно освобожден с указанием или без указания причины.

(2) Управляющий может быть назначен из числа участников общества или третьих лиц.

(3) Сведения о назначении и освобождении управляющего, а также о его личности представляются для регистрации в Государственном регистре юридических лиц. К ним прилагается решение о назначении или об освобождении управляющего.

(4) Управляющий представляет Государственной регистрационной палате образец своей подписи, используемой в документах общества.

Статья 71. Права управляющего

(1) Управляющий вправе:

а) совершать акты по управлению обществом, необходимые для достижения целей, предусмотренных учредительным документом и решениями общего собрания участников общества;

b) представлять без доверенности общество в отношениях с государственными органами, третьими лицами и в судебных инстанциях;

с) выдавать другим лицам мандат на совершение определенных сделок, если это не запрещено учредительным документом;

d) осуществлять иные полномочия, предоставленные общим собранием участников общества или советом общества в соответствии с их компетенцией.

(2) В случае назначения нескольких управляющих они обладают равными представительскими полномочиями, если учредительным документом не установлено иное.

Статья 72. Обязанности управляющего

(1) Управляющий обязан управлять обществом таким образом, чтобы цели, ради которых общество было учреждено, осуществлялись как можно эффективнее.

(2) Управляющий обязан выполнять решения общего собрания участников общества и совета общества.

(3) Управляющий обязан принимать участие в общих собраниях участников общества и заседаниях совета общества.

(4) Управляющий обеспечивает ведение бухгалтерского учета, а также регистров общества и информирует участников общества о состоянии дел и по вопросам, связанным с управлением обществом.

(5) При исполнении своих обязанностей управляющий должен действовать добросовестно и разумно.

(6) Управляющий обязан созвать общее собрание участников общества, если стоимость чистых активов общества стала меньше размера его уставного капитала.

(7) В случае возникновения признаков несостоятельности управляющий обязан незамедлительно, но не позднее чем по истечении одного месяца, подать исковое заявление о возбуждении процесса несостоятельности, если участниками общества не будут покрыты убытки.

Статья 73. Ограничение прав управляющего

(1) Управляющий обязан соблюдать в отношении общества пределы полномочий, установленные учредительным документом или, если таковым не предусмотрено иное, общим собранием участников общества.

(2) Если управляющий нарушил установленное частью (1) ограничение, общество или любой его участник вправе потребовать от имени общества возмещения причиненных обществу убытков.

(3) Иск о возмещении убытков может быть подан в течение трех лет со дня совершения акта, причинившего ущерб обществу.

Статья 74. Действительность обязательств общества

(1) Общество считается имеющим обязательства перед третьими лицами в силу совершенных управляющим актов, даже если они превышают предмет деятельности общества, за исключением случая, когда общество доказывает, что третьи лица знали о таком превышении.

(2) Ни общество, ни третьи лица не вправе в целях уклонения от взятых на себя обязательств ставить под сомнение законность назначения управляющего или иного лица с правом представлять общество, если это назначение было зарегистрировано в Государственной регистрационной палате.

(3) Положения учредительного документа и решения общего собрания участников общества, которые ограничивают определенные управляющему законом представительские полномочия, не могут оспариваться третьими лицами.

Статья 75. Доклад управляющего

Управляющий ежегодно составляет доклад о деятельности общества, акт инвентаризации имущества общества и другие документы, которые представляются общему собранию участников общества. Управляющего могут обязать представлять периодические отчеты.

Статья 76. Ответственность управляющего

(1) Управляющий несет полную материальную ответственность за убытки, причиненные обществу, в том числе осуществлением незаконных выплат участникам общества.

(2) В случае назначения нескольких управляющих они несут солидарную ответственность, если судебным решением не установлено иное.

(3) Должностное лицо общества освобождается от солидарной материальной ответственности за решение коллегиального исполнительного органа общества или совета общества, если:

а) данное лицо голосовало против принятия этого решения соответствующим органом; и

b) его отдельное мнение приложено к протоколу заседания соответствующего органа или отмечено в протоколе.

(4) Право предъявления иска о возмещении убытков, причиненных обществу управляющим, принадлежит обществу и его участникам. Срок исковой давности по возмещению убытков составляет три года со дня совершения противоправных действий.

(5) Решение общества об освобождении управляющего от ответственности является недействительным, если ущемлены интересы третьих лиц, даже если управляющий действовал на основании решения общего собрания участников общества.

Часть 5. Ревизор

Статья 77. Назначение ревизора

(1) В целях осуществления контроля за управлением обществом и действиями управляющего общее собрание участников общества может назначить одного или нескольких ревизоров из числа участников общества или третьих лиц. Если число участников общества составляет более пятнадцати, назначение ревизора обязательно. Количество ревизоров определяется учредительным документом общества.

(2) Ревизор назначается на трехлетний срок и в любое время может быть досрочно освобожден.

(3) Ревизорами не могут быть:

а) управляющий и члены совета общества;

b) родственники или свойственники до четвертой степени родства включительно или супруг управляющего;

с) лица, получающие от общества или от управляющего заработную плату или иное вознаграждение за другую должность, нежели должность ревизора;

d) лица, указанные в части (2) статьи 69.

(4) Если ревизор был назначен с нарушением положений части (3), решение о его назначении является недействительным, он не имеет права исполнять обязанности ревизора и обязан подать в отставку.

(5) Ревизор получает фиксированное вознаграждение, определенное общим собранием участников общества.

(6) В случае, если ревизор не назначен, каждый или один из участников общества, не являющийся управляющим, наделяется правом осуществления контроля.

(7) Общество вправе назначить вместо ревизора независимого аудитора.

Статья 78. Контроль за управлением обществом

(1) Ревизор периодически осуществляет проверку управления обществом по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизор обязан осуществить проверку финансово-хозяйственной деятельности общества по завершении финансового года, которая предполагает проверку финансовых отчетов общества, проведение инвентаризации его имущества и осуществление иных действий, необходимых для объективной оценки управления обществом.

(2) Ревизор составляет отчет по каждой проверке. Если ревизоров несколько и между ними возникают разногласия, они составляют отдельные отчеты. Отчеты ревизоров представляются общему собранию участников общества.

(3) Ревизор обязан созвать общее собрание участников общества, если он выявил факты, противоречащие закону или учредительному документу, которые причинили или могут причинить убытки обществу.

(4) Управляющий обязан предоставить в распоряжение ревизора все документы, необходимые для проведения проверки.

Статья 79. Ответственность ревизора

(1) Ревизор несет ответственность за убытки, причиненные обществу или участникам общества невыполнением или ненадлежащим выполнением своих обязанностей, в течение трех лет со дня составления акта проверки, которым обществу были причинены убытки.

(2) Учредительный документ может предусматривать иные основания возникновения ответственности ревизора.

Глава V. Реорганизация и ликвидация общества

Статья 80. Реорганизация общества

Реорганизация общества осуществляется путем объединения (слияния и присоединения), дробления (разделения и выделения) или преобразования в соответствии с положениями Гражданского кодекса.

Статья 81. Роспуск и ликвидация общества

(1) Общество распускается и ликвидируется по основаниям, установленным настоящим законом, Гражданским кодексом и другими законами.

(2) Роспуск и ликвидация общества могут быть потребованы в случае невозможности выкупа или выделения доли в уставном капитале общества.

Глава VI. Заключительные и переходные положения

Статья 82

Положения учредительных документов обществ, зарегистрированных до дня вступления в силу настоящего закона, применяются в части, не противоречащей ему.

Статья 83

(1) Настоящий закон вступает в силу по истечении трех месяцев со дня опубликования.

(2) На день вступления в силу настоящего закона Правительству привести свои нормативные акты в соответствие с ним.

Председатель Парламента

Мариан Лупу