Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА УКРАИНЫ

от 25 февраля 2016 года №4

О некоторых вопросах практики разрешения споров, возникающих из корпоративных правоотношений

Согласно пункту 6 части второй статьи 36 Закона Украины "О судоустройстве и статусе судей" пленум Высшего хозяйственного суда Украины постановляет:

С целью обеспечения одинакового и правильного применения законодательства при решении хозяйственными судами споров, возникающих из корпоративных правоотношений, предоставить следующие разъяснения.

Хозяйственным судам следует руководствоваться Хозяйственным процессуальным кодексом Украины (далее - ХПК Украины), Гражданским кодексом Украины (далее - ГК Украины), Хозяйственным кодексом Украины (далее - ХК Украины), Законами Украины "О хозяйственных обществах", "Об акционерных обществах", "О ценных бумагах и фондовом рынке", "О депозитарной системе Украины", "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований", "О фермерском хозяйстве", "О кооперации" и другими нормативно-правовыми актами, регулирующими корпоративные правоотношения.

Учитывая изменения в законодательстве и поэтапное вступление в силу отдельных законодательных актов Украины, хозяйственным судам при решении корпоративных споров нужно применять нормы материального и процессуального права по правилу их действия во времени:

- нормы материального права, действовавшие на момент возникновения спорных правоотношений;

- нормы процессуального закона, действующие на момент совершения соответствующих процессуальных действий.

1. Подведомственность и подсудность дел

1.1. Хозяйственным судам подведомственны дела, возникающие из корпоративных отношений в спорах между юридическим лицом и его участниками (учредителями, акционерами, членами), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица, связанными с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности такого лица, кроме трудовых споров.

При определении подведомственности дел этой категории судам следует учитывать, что, учитывая системный анализ положений статьи 84 ГК Украины, части пятой статьи 63, частей первой и третьей статьи 167 ХК Украины, Закона Украины "О хозяйственных обществах", Закона Украины "Об акционерных обществах", статей 1, 19 и частей первой, шестой статьи 20 Закона Украины "О фермерском хозяйстве", статей 6, 8, 19 и 21 Закона Украины "О кооперации" корпоративные отношения возникают, в частности, в хозяйственных обществах, производственных кооперативах, фермерских хозяйствах, частных предприятиях, основанных на собственности двух или более лиц.

1.2. По смыслу положений пункта 4 части первой статьи 12 ХПК Украины, статьи 167 ХК Украины, статьи 2 Закона Украины "Об акционерных обществах" сторонами в корпоративном споре являются:

1) юридическое лицо и его участник (учредитель, акционер, член), в том числе участник, который выбыл;

2) участники (учредители, акционеры, члены) юридического лица.

Участник, выбывший из состава юридического лица, может быть стороной корпоративного спора относительно определения и взыскания причитающейся ему к уплате стоимости доли имущества юридического лица, о признании недействительными решений об исключении его из состава юридического лица, а также о признании недействительными других решений юридического лица, если эти решения приняты в период до выхода (исключения) участника, а соответствующие требования обосновываются нарушением его корпоративных прав на момент принятия такого решения.

1.3. Споры по искам участников юридического лица о признании недействительными учредительных документов или их частей, изменений к ним относятся к корпоративным спорам, поскольку учредительные документы юридического лица утверждаются при его создании, представляемых для государственной регистрации и в дальнейшем регулируют отношения по управлению им. Корпоративными также являются споры о ликвидации юридического лица или отмена его государственной регистрации по искам участников (учредителей, акционеров, членов) к этому юридическому лицу.

1.4. Согласно части третьей статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" споры по искам акционеров частных акционерных обществ (далее - ЧАО) о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением их преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества, являются корпоративными и подведомственные хозяйственным судам.

Учитывая положения пункта 7 части второй статьи 13, статей 15 и 27 Закона Украины "Об акционерных обществах" споры по искам акционеров публичных акционерных обществ (далее - ПАО) и акционеров-владельцев привилегированных акций о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций в связи с нарушением их преимущественного права на приобретение акций дополнительной эмиссии, которые распространяются путем частного размещения, являются корпоративными и подведомственны хозяйственным судам.