ПОСТАНОВЛЕНИЕ МИНИСТЕРСТВА ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

от 31 августа 2016 года №78

Об эмиссии эмиссионных ценных бумаг

На основании абзаца второго пункта 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 10 сентября 2009 г. №1163 "О некоторых вопросах эмиссии (выдачи), обращения и погашения ценных бумаг", пункта 10 Положения о Министерстве финансов Республики Беларусь, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 31 октября 2001 г. №1585, Министерство финансов Республики Беларусь ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Инструкцию о порядке эмиссии эмиссионных ценных бумаг (прилагается).

2. Признать утратившими силу:

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 12 мая 2009 г. №65 "О согласии на изготовление бланков ценных бумаг, внесении изменений и дополнений в некоторые нормативные правовые акты, регулирующие рынок ценных бумаг, и признании утратившим силу постановления Государственного комитета по ценным бумагам Республики Беларусь от 26 октября 2000 г. №21/П" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2009 г., №145, 8/21021);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146 "Об утверждении Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2010 г., №30, 8/21797);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 16 мая 2011 г. №30 "О внесении изменений и дополнений в постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2011 г., №63, 8/23692);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 24 октября 2011 г. №109 "О внесении изменений и дополнений в постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2011 г., №125, 8/24360);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 26 января 2012 г. №6 "О внесении дополнений и изменений в постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2012 г., №20, 8/24877);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 30 июня 2012 г. №39 "О внесении изменений и дополнений в постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146" (Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 26.07.2012, 8/26171);

подпункт 1.3 пункта 1 постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 16 апреля 2013 г. №23 "О внесении изменений в некоторые постановления Министерства финансов Республики Беларусь" (Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 08.06.2013, 8/27587);

абзац седьмой пункта 2 постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 31 августа 2016 г. №76 "О регулировании рынка ценных бумаг" (Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 22.11.2016, 8/31434).

3. Настоящее постановление вступает в силу через три месяца после его официального опубликования.

Утверждена Постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31 августа 2016 года №78

Инструкция о порядке эмиссии эмиссионных ценных бумаг

Глава 1. Общие положения

1. Настоящая Инструкция определяет порядок эмиссии эмиссионных ценных бумаг - акций и облигаций, включая особенности эмиссии ценных бумаг местных исполнительных и распорядительных органов, за исключением государственных ценных бумаг, ценных бумаг Национального банка, а также особенности этапов эмиссии в зависимости от способа размещения эмиссионных ценных бумаг, порядок присвоения государственного регистрационного номера выпуску эмиссионных ценных бумаг, случаи и порядок внесения в Государственный реестр ценных бумаг изменений, исключения из Государственного реестра ценных бумаг, устанавливает требования к информации и состав сведений, которые должны содержаться в проспекте эмиссии, краткой информации об эмиссии, решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, случаи внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) и объем изменяемых сведений, случаи и порядок внесения изменений и (или) дополнений в проспект эмиссии, порядок раскрытия информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

2. В настоящей Инструкции применяются термины и их определения в значениях, установленных Законом Республики Беларусь от 5 января 2015 г. №231-З "О рынке ценных бумаг", Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. №2020-XII "О хозяйственных обществах", Указом Президента Республики Беларусь от 11 мая 2017 г. №154 "О финансировании коммерческих организаций под уступку прав (требований)", а также следующие термины и их определения:

конвертация – размещение облигаций одного выпуска эмитента среди владельцев облигаций другого выпуска (других выпусков), ранее эмитированного (эмитированных) данным эмитентом (далее – облигации предыдущего выпуска), путем обмена на облигации предыдущего выпуска;

объем выпуска (дополнительного выпуска) – сумма номинальных стоимостей всех эмиссионных ценных бумаг данного выпуска;

переменный процентный доход – процентный доход, выплачиваемый эмитентом в зависимости от изменения используемых для определения дохода показателей (например, ставки рефинансирования Национального банка), значения которых не могут изменяться по усмотрению эмитента;

погашение облигаций – исполнение обязательств по облигациям путем выплаты владельцам облигаций номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента, а также выплаты дохода, если выплата дохода предусмотрена условиями выпуска, либо путем конвертации облигаций данного выпуска в облигации другого выпуска, либо иными способами, предусмотренными законодательством о ценных бумагах, и изъятие облигаций из обращения;

постоянный процентный доход – процентный доход, выплачиваемый по ставке, установленной эмитентом в виде фиксированного процента к номинальной стоимости облигации. При этом эмитент вправе установить ставку дохода, выплачиваемого периодически, отдельно по каждому периоду;

процентный доход – доход в виде процента к номинальной стоимости облигации, выплачиваемый владельцу облигации единовременно при ее погашении или периодически в течение срока обращения облигации;

срок обращения облигаций – период с даты начала размещения по дату начала погашения облигаций, установленный решением о выпуске облигаций. Для расчета срока обращения облигаций день начала размещения и день начала погашения облигаций считаются одним днем;

текущая стоимость облигации – стоимость облигации на определенную дату в период ее обращения;

транш – часть выпуска облигаций, размещаемая в течение срока обращения облигаций в порядке и на условиях, установленных решением о выпуске облигаций и проспектом эмиссии.

Термин "электронный документ" используется в значении, определенном абзацем шестнадцатым статьи 1 Закона Республики Беларусь от 28 декабря 2009 г. №113-З "Об электронном документе и электронной цифровой подписи".

3. Номинальная стоимость акции должна быть выражена в официальной денежной единице Республики Беларусь (в белорусских рублях) и быть кратной одной белорусской копейке.

4. Номинальная стоимость акций дополнительного выпуска одного эмитента не может отличаться от номинальной стоимости акций этого эмитента, зарегистрированных в Государственном реестре ценных бумаг.

Суммарная номинальная стоимость всех зарегистрированных в Государственном реестре ценных бумаг акций одного эмитента должна соответствовать размеру уставного фонда, объявленного в уставе данного эмитента.

5. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в бездокументарной форме влечет передачу этих ценных бумаг на централизованный учет в депозитарную систему Республики Беларусь в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения соответствующих сведений в Государственный реестр ценных бумаг, Департамент по ценным бумагам Министерства финансов (далее – Департамент по ценным бумагам) либо территориальные органы Министерства финансов (далее – Минфин) по ценным бумагам направляют в центральный депозитарий ценных бумаг в Республике Беларусь (далее – центральный депозитарий) анкету выпуска эмиссионных ценных бумаг, включенных в Государственный реестр ценных бумаг, согласно приложению 1, а в случае государственной регистрации выпуска облигаций – также решение о выпуске облигаций с отметкой, свидетельствующей о проведении государственной регистрации выпуска облигаций, в виде электронного документа либо электронной копии этого решения о выпуске облигаций, удостоверенной электронной цифровой подписью.

5-1. В случае утраты (хищения) свидетельства о государственной регистрации выпуска ценных бумаг либо если оно пришло в негодность, эмитенту выдается его дубликат на основании заявления в произвольной форме, представленного:

в Департамент по ценным бумагам – в отношении акций эмитентов, являющихся банками, небанковскими кредитно-финансовыми организациями, страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг (далее – профучастники), а также эмитентов с местом нахождения на территории Минской области, г. Минска;

в территориальный орган Минфина по ценным бумагам (по территориальной принадлежности эмитента) – в отношении акций иных эмитентов.

При выдаче дубликата свидетельства о государственной регистрации выпуска ценных бумаг в верхнем правом углу проставляется отметка "Дубликат" и дата выдачи дубликата.

6. В открытом акционерном обществе обязательно наличие работника с квалификационным аттестатом специалиста рынка ценных бумаг.

В закрытом акционерном обществе обязательно наличие работника с квалификационным аттестатом специалиста рынка ценных бумаг либо наличие заключенного с профучастником договора, в том числе депозитарного договора с эмитентом, предусматривающего оказание консультационных услуг на рынке ценных бумаг.

Требования, установленные частями первой и второй настоящего пункта, не распространяются на акционерное общество, в отношении которого принято решение о его ликвидации.

Глава 2. Порядок присвоения государственного регистрационного номера выпуску эмиссионных ценных бумаг

7. Выпуску эмиссионных ценных бумаг (в том числе выпуску акций определенной категории, определенного типа привилегированных акций), удостоверяющих одинаковый объем прав их владельцев, присваивается государственный регистрационный номер при осуществлении государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг в случаях:

эмиссии простых (обыкновенных), привилегированных акций при создании акционерного общества путем учреждения либо в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) в форме слияния, разделения, выделения, преобразования;

эмиссии привилегированных акций, тип которых не зарегистрирован в Государственном реестре ценных бумаг;

эмиссии облигаций, удостоверяющих одинаковый объем прав их владельцев и имеющих одинаковые условия размещения.

8. При государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, осуществляемой в случае эмиссии простых (обыкновенных), привилегированных акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям того же выпуска, с тем же объемом удостоверяемых прав (той же категории, того же типа привилегированных акций), дополнительный выпуск акций присоединяется к ранее зарегистрированному в Государственном реестре ценных бумаг выпуску акций данной категории, данного типа привилегированных акций путем внесения сведений об увеличении их общего количества.

9. Государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг распространяется на всю совокупность зарегистрированных эмиссионных ценных бумаг, удостоверяющих одинаковый объем прав их владельцев, с одной и той же номинальной стоимостью и представляет собой код:

X-XXX-XX-XXXXX, 

где первая и вторая позиции указывают на номера кодов областей (городов областного подчинения) и районов по общегосударственному классификатору Республики Беларусь ОКРБ 003-2017 "Система обозначений объектов административно-территориального деления и населенных пунктов", утвержденному постановлением Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь от 6 марта 2017 г. №17;

третья позиция указывает на вид эмиссионных ценных бумаг, категорию акций (01 – простые (обыкновенные) акции, 11 – привилегированные акции, 02 – облигации);

четвертая позиция указывает на порядковый номер государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Глава 3. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг

10. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать:

10.1. полное и сокращенное наименование, место нахождения эмитента;

10.2. дату принятия, а в случаях, установленных законодательством о хозяйственных обществах, – дату утверждения и наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего (утвердившего) решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

10.3. вид, категорию, тип эмиссионной ценной бумаги в случае, если наличие категории и типа следует соответственно из вида и категории эмиссионной ценной бумаги;

10.4. указание на то, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;

10.5. форму эмиссионных ценных бумаг (документарная или бездокументарная), номер выпуска и порядковые номера (диапазон номеров) облигаций, эмитированных в документарной форме;

10.6. указание количества эмиссионных ценных бумаг в этом выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

10.7. номинальную стоимость эмиссионной ценной бумаги. В случае эмиссии выпуска облигаций также указывается валюта, в которой выражена номинальная стоимость облигаций;

10.8. объем выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

10.9. права владельца и обязанности эмитента, удостоверяемые эмиссионной ценной бумагой.

В решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций информация о правах владельца, удостоверяемых эмиссионной ценной бумагой, должна включать точные положения устава о правах акционеров, удостоверяемых акциями соответствующей категории, соответствующего типа привилегированных акций, в том числе о наличии (отсутствии) преимущественного права акционеров на приобретение акций дополнительного выпуска и сроки реализации этого права, о фиксированном размере дивиденда или о порядке его определения, о фиксированной стоимости имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке ее определения, об очередности выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, распределения имущества между акционерами в случае ликвидации акционерного общества.

В решении о выпуске облигаций информация о правах владельца, удостоверяемых облигацией, должна предусматривать право владельца облигации на получение от эмитента в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Решение о выпуске облигаций может также предусматривать право ее владельца на получение определенного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права;

10.10. указание, за счет каких источников осуществляется эмиссия эмиссионных ценных бумаг (в случае эмиссии акций): за счет инвестиций (средств учредителей, акционеров, кредиторов акционерного общества, в том числе путем зачета денежных требований к этому акционерному обществу, а также средств членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работников акционерного общества либо ограниченного круга лиц, определенного уставом закрытого акционерного общества, либо, если уставом закрытого акционерного общества указанный круг лиц не определен, среди иных помимо акционеров этого общества субъектов гражданского права, определенных решением общего собрания акционеров закрытого акционерного общества, принятым в порядке, установленном законодательством о хозяйственных обществах, иных инвестиций) либо собственного капитала акционерного общества, имущества реорганизованного юридического лица (юридических лиц), иных средств в случаях, установленных законодательными актами;

10.11. условия размещения эмиссионных ценных бумаг.

В решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций условия размещения акций должны включать:

способ размещения акций. В случае эмиссии акций в соответствии с Указом Президента Республики Беларусь от 16 февраля 2004 г. №88 "О реструктуризации задолженности по платежам в республиканский и местные бюджеты, по кредитным договорам и прощении долга" в решении о дополнительном выпуске акций указывается, что акции передаются в собственность Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы либо банка на сумму, соответствующую сумме задолженности по платежам в республиканский и местные бюджеты и по кредитам, выданным банками, реструктуризация которой осуществляется путем увеличения уставного фонда акционерного общества в пределах имеющихся у него источников собственных средств, наименование государственного органа, принявшего решение об участии в хозяйственном обществе путем реструктуризации его задолженности, дата и номер этого решения, количество акций, передаваемых в собственность Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы либо банка. В случае эмиссии акций в рамках оказания государственной поддержки в решении о дополнительном выпуске акций указывается, что акции передаются в собственность Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы на сумму оказанной государственной поддержки, наименование государственного органа, принявшего решение об оказании государственной поддержки при условии последующего увеличения (образования) доли Республики Беларусь, административно-территориальной единицы в уставном фонде акционерного общества, которому оказана государственная поддержка, дата и номер этого решения, вид и размер (сумма) предоставляемой государственной поддержки, а также период, на который она предоставляется; наименование государственного органа, принявшего решение об увеличении (образовании) доли Республики Беларусь в уставном фонде акционерного общества на сумму оказанной государственной поддержки, дата и номер этого решения. В случае эмиссии акций за счет средств акционеров и (или) кредиторов путем зачета денежных требований к акционерному обществу в решении о дополнительном выпуске акций указывается, что акции передаются в собственность акционеров и (или) кредиторов этого акционерного общества на сумму, соответствующую сумме зачитываемых денежных требований акционеров и (или) кредиторов к акционерному обществу. В случае эмиссии акций за счет собственного капитала акционерного общества и их размещения путем распределения среди членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работников этого акционерного общества в решении о дополнительном выпуске акций указывается, что акции передаются в собственность членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работников этого акционерного общества в связи с выполнением условий, предусмотренных локальными правовыми актами, утвержденными общим собранием акционеров, и (или) гражданско-правовыми (трудовыми) договорами, заключенными с такими лицами;

перечень лиц (указание категории лиц), среди которых будет проводиться размещение акций (в открытом акционерном обществе – акционеры этого общества, кредиторы этого общества, члены совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работники этого акционерного общества, а в закрытом акционерном обществе – акционеры этого общества, кредиторы этого общества, члены совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работники этого акционерного общества либо ограниченный круг лиц, определенный уставом закрытого акционерного общества, либо, если уставом закрытого акционерного общества указанный круг лиц не определен, перечень иных помимо акционеров этого общества индивидуально определенных субъектов гражданского права, определенных решением общего собрания акционеров закрытого акционерного общества, принятым в порядке, установленном законодательством о хозяйственных обществах (указывается в случае размещения акций способами, указанными в абзацах третьем–пятом части первой пункта 59 настоящей Инструкции). В случае эмиссии акций за счет средств акционеров и (или) кредиторов путем зачета денежных требований к акционерному обществу в указанный перечень включаются акционеры и (или) кредиторы, от которых получено письменное согласие о зачете денежных требований к акционерному обществу с указанием суммы зачитываемых денежных требований каждого акционера и (или) кредитора и количества акций, передаваемых в собственность этому акционеру и (или) кредитору. В случае эмиссии акций за счет собственного капитала акционерного общества и их размещения путем распределения среди членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работников этого акционерного общества в указанный перечень включаются указанные лица с указанием количества акций, передаваемых в собственность каждого из них;

сведения о месте, дате и времени проведения размещения акций, а в случае проведения открытой продажи акций также и наименование организатора торговли ценными бумагами, в торговой системе которого будет осуществляться их размещение;

порядок действий эмитента в случае превышения либо недостижения планируемого объема выпуска (дополнительного выпуска) акций, включая порядок (условия) заключения договоров в случае, если по итогам осуществления сбора предложений (заявок) от лиц, намеревающихся приобрести акции, общее количество акций, указанное в поступивших предложениях (заявках), превышает планируемый объем выпуска (дополнительного выпуска) акций, условия отказа от заключения договора;

условия досрочного прекращения открытой либо закрытой подписки, открытой продажи;

основания, по которым эмиссия акций может быть признана несостоявшейся, с указанием доли неразмещенных акций, при которой эмиссия эмиссионных ценных бумаг считается несостоявшейся;

условия и порядок возврата средств инвесторам в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) акций недействительным или эмиссии акций несостоявшейся, а также в случае запрещения эмиссии.