ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВЕРХОВНОГО СУДА УКРАИНЫ

от 24 октября 2008 года №13

О практике рассмотрения судами корпоративных споров

С целью обеспечения правильного и одинакового применения судами законодательства, которое регулирует корпоративные отношения, формирования единой судебной практики в этой сфере, осуществления надлежащей защиты судами прав и законных интересов физических, юридических лиц и государства, которые связаны с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности хозяйственных обществ, Пленум Верховного Суда Украины ПОСТАНОВЛЯЕТ дать судам такие разъяснения:

1. При рассмотрении дел, которые возникают по корпоративным отношениям, суд должен выяснить, какими нормами материального права регулируются соответствующие отношения, и на основании этих норм решать дело.

Корпоративные отношения регулируются Гражданским кодексом Украины (далее - ГК), Хозяйственным кодексом Украины (далее - ХК), законами Украины от 19 сентября 1991 г. №1576-XII "О хозяйственных обществах" (далее - Закон о хозяйственных обществах), от 23 февраля 2006 г. №3480-IV "О ценных бумагах и фондовом рынке", от 10 декабря 1997 г. №710/97-ВР "О Национальной депозитарной системе и особенности электронного обращения ценных бумаг в Украине" (далее - Закон о Национальной депозитарной системе), от 15 мая 2003 г. №755-IV "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), Положением о порядке ведения реестров владельцев именных ценных бумаг, утвержденным решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (далее - ГКЦБФР) от 17 октября 2006 г. №1000, Положением о депозитарной деятельности, утвержденным решением ГКЦБФР от 17 октября 2006 г. №999, Положением о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества, утвержденным решением ГКЦБФР от 22 февраля 2007 г. №387, Положением о проведении контроля за регистрацией акционеров для участия в общих собраниях акционерных обществ, утвержденным решением ГКЦБФР от 23 декабря 1998 г. №199, другими нормативно-правовыми актами.

Положения законодательных актов, которые действовали до вступления в действие ГК, применяются в части, в которой они не противоречат этому Кодексу.

2. Законом Украины от 15 декабря 2006 г. №483-V "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно определения подсудности дел по вопросам приватизации и по корпоративным спорам" (далее - закон №483-V) к подведомственности хозяйственных судов отнесены дела, которые возникают по корпоративным отношениям по спорам между хозяйственным обществом и его участником (учредителем, акционером), в том числе участником, который выбыл, а также между участниками (учредителями, акционерами) хозяйственных обществ, которые связаны с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности этого общества, кроме трудовых споров.

При определении подведомственности (подсудности) дел этой категории судам необходимо руководствоваться понятием корпоративных прав, определенным частью первой статьи 167 ХК, согласно которой корпоративным является право лица, часть которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, которые включают правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной частицы прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

В случае, если субъектный состав лиц, которые участвуют в деле, или предмет иска не отвечают определенным пунктом 4 части первой статьи 12 Хозяйственного процессуального кодекса Украины (далее - ХПК) делам, которые возникают по корпоративным отношениям, суды должны принимать во внимание, что согласно статье 1 ХПК хозяйственным судам подведомственны споры относительно защиты нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов предприятий, учреждений, организаций, других юридических лиц (в том числе иностранных), граждан, которые осуществляют предпринимательскую деятельность без создания юридического лица.

3. Не подлежат рассмотрению в порядке хозяйственного судопроизводства дела, связанные с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности других субъектов ведения хозяйства, которые не являются хозяйственными обществами (кооперативы, частные, коллективные предприятия и тому подобное), если стороной по делу является физическое лицо. При этом норма пункта 4 части первой статьи 12 ХПК в силу ее императивного характера не подлежит применению по аналогии относительно споров, связанных с деятельностью других субъектов ведения хозяйства.

Не подлежит расширенному толкованию пункт 4 части первой статьи 12 ХПК также относительно дел, связанных с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности хозяйственного общества, если одной из сторон в деле не является участник (учредитель, акционер) хозяйственного общества, в том числе такой, который выбыл. В частности, споры при участии наследников участников хозяйственного общества, которые еще не стали его участниками, не являются подведомственными (подсудными) хозяйственным судам.

4. При решении вопроса о том, является ли спор, который возник между хозяйственным обществом и должностными лицами общества, которые входят в состав исполнительного органа общества или надзорного совета общества, трудовым или корпоративным, судам необходимо руководствоваться положениями главы XV Кодекса законов о труде Украины (далее - КЗоТ).