Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС АЗЕРБАЙДЖАНСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

от 28 декабря 1999 года

(КС1) В соответствии с постановлением Конституционного суда от 27 июля 2001 года споры, связанные с правоотношениями, возникающими в связи с пользованием жилым домом (квартирой) после 1 сентября 2001 года, разрешаются в соответствии с положениями статей 228.1 и 228.2 Гражданского кодекса, а споры, связанные с правоотношениями, возникшими до указанной даты, разрешаются в соответствии с положениями статьи 123 Жилищного кодекса.

(КС2) В соответствии с постановлением Конституционного суда от 27 декабря 2001 года сроки исковой давности, указанные в статье 373 Гражданского кодекса Азербайджанской Республики, применяются к претензиям, вытекающим из правоотношений, возникающим после 1 сентября 2000 года. Указанные сроки исковой давности могут быть применены также к претензиям, вытекающим из правоотношений, возникшим ранее, с учетом положений статьи 7 Гражданского кодекса.

(КС3) В соответствии с постановлением Конституционного суда от 28 января 2002 года действие статьи 179 Гражданского кодекса Азербайджанской Республики, определяющей срок приобретения права собственности на недвижимое имущество, следует применять к правоотношениям, возникающим после 1 сентября 2000 года.

(КС4) Положения статьи 21 Гражданского кодекса Азербайджанской Республики предусматривают возмещение только реального ущерба, а также упущенной выгоды. Под ущербом, предусмотренным статьей 23 Кодекса, подразумеваются моральный ущерб (физические и нравственные страдания) и материальный ущерб, причиненные лицу в связи с унижением его чести, достоинства и деловой репутации.

Возмещение морального ущерба, а также применение других ограничений, предусмотренных законодательством, будучи соразмерными с другими основными правами и свободами, охраняемыми Конституцией Азербайджанской Республики, в каждом конкретном случае зависят от усмотрения суда.

Общая часть

Раздел I. Вводные положения

Глава 1. Законодательство в области гражданского права

Статья 1. Цели и задачи Гражданского кодекса Азербайджанской Республики

1.1. Целью настоящего Кодекса является обеспечение свободы гражданского оборота на основе равенства его участников без причинения ущерба правам третьих лиц.

1.2. Задачами настоящего Кодекса являются:

регулирование имущественных и личных неимущественных отношений субъектов гражданского права;

защита прав и законных интересов субъектов гражданского права;

охрана права на защиту чести, достоинства, деловой репутации, личной и семейной жизни личной неприкосновенности физических лиц;

обеспечение гражданского оборота;

поддержка предпринимательской деятельности;

создание условий для развития свободной рыночной экономики.

Статья 2. Гражданское законодательство Азербайджанской Республики

2.1. Гражданское законодательство Азербайджанской Республики основывается на Конституции Азербайджанской Республики и состоит из настоящего Кодекса, других законов и иных нормативных правовых актов, принятых на их основании и определяющих гражданско-правовые нормы.

2.2. Гражданское законодательство определяет правовое положение субъектов гражданских правоотношений, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, регулирует договорные и иные обязательственные отношения, а также другие имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения.

2.3. Семейные, трудовые отношения, отношения, связанные с использованием природных ресурсов, охраной окружающей среды, авторским правом и смежными правами, регулируются гражданским законодательством и иными правовыми актами, если иное не предусмотрено семейным, трудовым, земельным, природоохранным, авторским и иным специальным законодательством.

2.4. Отношения, связанные с неотчуждаемыми правами и свободами человека, реализацией и охраной других нематериальных благ, регулируются гражданским законодательством и иными правовыми актами, если иное не возникает из существа этих отношений.

2.5. К имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым, финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство и иные правовые акты не применяются, если иное не предусмотрено законодательством.

2.6. Нормативные правовые акты, сила которых ниже закона, применяются к регулированию гражданских отношений только в том случае, если соответствуют настоящему Кодексу и не противоречат ему.

Статья 3. Гражданское законодательство и международные правовые акты

3.1. Международные договоры Азербайджанской Республики применяются к отношениям, регулируемым настоящим Кодексом, непосредственно (кроме случаев, когда из международного договора следует, что для его применения требуется издание внутригосударственного нормативного правового акта).

3.2. Если международным договором Азербайджанской Республики установлены иные нормы, чем те, которые предусмотрены гражданским законодательством, применяются нормы международного договора.

Статья 4. Объекты гражданских правоотношений

Объектами гражданских правоотношений могут быть материальные или нематериальные блага, имеющие имущественную или неимущественную стоимость, не выведенные законодательством из гражданского оборота.

Статья 5. Субъекты гражданских правоотношений

5.1. Субъектами гражданских правоотношений могут быть любые физические или юридические лица, как занимающиеся, так и не занимающиеся предпринимательской деятельностью.

5.2. Гражданские правоотношения органов государственной власти и местного самоуправления с другими лицами регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено законом.

5.3. Субъекты гражданских правоотношений обязаны добросовестно выполнять свои права и обязанности.

Статья 6. Принципы гражданского законодательства

6.1. Принципами гражданского законодательства являются:

6.1.1. равенство субъектов гражданского права;

6.1.2. свобода волеизъявления субъектов гражданского права;

6.1.3. имущественная независимость участников гражданского оборота;

6.1.4. неприкосновенность собственности;

6.1.5. свобода договора;

6.1.6. недопустимость произвольного вмешательства в личную и семейную жизнь;

6.1.7. создание условий для беспрепятственного осуществления гражданских прав;

6.1.8. обеспечение восстановления нарушенных прав;

6.1.9. судебная защита гражданских прав.

6.2. Физические и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права для реализации своих интересов в соответствии со своей волей. Они свободны в определении своих прав и обязанностей на основе договора и в выдвижении каких-либо договорных условий, не противоречащих законодательству.

6.3. Гражданские права могут быть ограничены только законом при необходимости этого для охраны государственной и общественной безопасности, общественного порядка, здоровья и нравственности общества, защиты прав и свобод, чести и достоинства других лиц.

6.4. Движение товаров, услуг и финансовых средств на всей территории Азербайджанской Республики свободно. Ограничения к движению товаров и услуг могут применяться в соответствии с законом, если это необходимо для обеспечения безопасности людей, охраны их жизни и здоровья, охраны природы и культурных ценностей.

Статья 7. Действие гражданского законодательства во времени

7.1. Положения гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, за исключением предусмотренного в части VII статьи 149 Конституции Азербайджанской Республики.

7.2. Гражданское законодательство может иметь обратную силу в случаях, прямо предусмотренных законом.

7.3. Гражданское законодательство не может иметь обратной силы, если оно причиняет вред субъектам гражданского права или ухудшает их положение.

Статья 8. Действие гражданского законодательства в пространстве

8.1. Гражданское законодательство действует на всей без исключения территории Азербайджанской Республики.

8.2. Права, предусмотренные гражданским законодательством, могут беспрепятственно осуществляться на всей территории Азербайджанской Республики и подлежат обязательной охране.

Статья 9. Действие гражданского законодательства в отношении лиц

9.1. Гражданское законодательство имеет силу для всех физических и юридических лиц, осуществляющих деятельность на территории Азербайджанской Республики.

9.2. Правила, определенные гражданским законодательством, применяются также к отношениям, в которых участвуют иностранцы, лица без гражданства и иностранные юридические лица, если иное не предусмотрено законом.

9.3. Незнание или неправильное понимание закона не могут быть основанием для его неприменения или освобождения от предусмотренной ответственности.

Статья 10. Обычаи делового оборота

10.1. Обычаем делового оборота признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской деятельности правило поведения, не предусмотренное законодательством, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо акте.

10.2. Обычаи делового оборота, противоречащие законодательству или договору, не применяются.

Статья 11. Применение гражданского законодательства по аналогии

11.1. В случаях, когда гражданские правоотношения прямо не урегулированы гражданским законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются нормы гражданского законодательства, регулирующие сходные отношения (аналогия закона).

11.2. При отсутствии гражданско-правовых норм, регулирующих сходные отношения, права и обязанности сторон регулируются исходя из принципов гражданского законодательства (аналогия права). При применении аналогии права следует учитывать требования справедливости, добросовестности и морали.

11.3. исключена.

11.4. Положения гражданского законодательства, регулирующие особые отношения (нормы исключения), не должны применяться по аналогии.

11.5. Отсутствие или неопределенность правовой нормы, регулирующей гражданские правоотношения, не могут быть основанием для отказа суда от рассмотрения гражданского дела.

Статья 12. Независимость гражданских прав от политических прав

12.1. Осуществление гражданских прав не зависит от политических прав, установленных Конституцией Азербайджанской Республики или законами Азербайджанской Республики.

12.2. Субъекты гражданских правоотношений могут исполнять действия как прямо не запрещенные законом, так и непосредственно не предусмотренные им.

Статья 13. Предпринимательская деятельность

Предпринимательской является деятельность, осуществляемая лицом независимым образом, основная цель которой заключается в извлечении прибыли (дохода со стороны частных предпринимателей) от пользования имуществом, реализации товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Глава 2. Гражданские права и обязанности, их защита

Статья 14. Возникновение гражданских прав и обязанностей

14.1. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных гражданским законодательством, а также из действий физических и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законодательством, но в силу принципов гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

14.2. Основаниями для возникновения гражданских прав и обязанностей являются:

14.2.1. договоры и иные сделки, предусмотренные законодательством, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законодательством, но не противоречащие ему;

14.2.2 акты государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законодательством в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

14.2.3. судебные акты, устанавливающие гражданские права и обязанности;

14.2.4. приобретение имущества по основаниям, допускаемым законодательством;

14.2.5. создание произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

14.2.6. причинение вреда другому лицу;

14.2.7. неосновательное обогащение;

14.2.8. иные действия физических и юридических лиц;

14.2.9. события, с которыми законодательство связывает наступление гражданско-правовых последствий.

14.3. Имущественные права, подлежащие, если законом не предусмотрен иной порядок возникновения имущественных прав, государственной регистрации, возникают с момента их регистрации.

Статья 15. Осуществление гражданских прав

15.1. исключена.

15.2. Неиспользование физическими и юридическими лицами принадлежащих им гражданских прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

Статья 16. Ограничение осуществления гражданских прав

16.1. Не допускаются действия физических и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

16.2. исключена.

Статья 17. Защита гражданских прав

17.1. Все органы государственной власти, органы местного самоуправления, политические партии, общественные объединения, профсоюзные организации, физические и юридические лица обязаны уважать гражданские права и содействовать их защите.

17.2. исключена.

17.3. исключена.

Статья 18. Способы защиты гражданских прав

Защита гражданских прав осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством, способами, не противоречащими закону, общественному правопорядку и нравственности.

Статья 19. Признание недействительным акта органа государственной власти или органа местного самоуправления

Ненормативный акт органа государственной власти или органа местного самоуправления, не соответствующий гражданскому законодательству и нарушающий права и охраняемые законом интересы физических или юридических лиц, может быть признан судом недействительным.

Статья 20. 

Исключена.

Статья 21. Возмещение убытков

21.1. Лицо, обладающее правом требовать возмещения убытков, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

21.2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

21.3. Во время определения объема требования, связанного с возмещением убытков, должно учитываться, в каком объеме способствовало возникновению и увеличению убытков поведение причинителя ущерба, его работника и в предусмотренных законодательством случаях третьих лиц.

Статья 22.

Исключена.

Статья 23. Защита чести, достоинства и деловой репутации

23.1. Физическое лицо может требовать опровержения в судебном порядке сведений, порочащих его честь, достоинство или деловую репутацию, нарушающих тайну его личной и семейной жизни или личную и семейную неприкосновенность, если лицо, распространившее такие сведения, не докажет, что они соответствуют действительности. Такой же порядок применяется и при неполном опубликовании фактических сведений, если этим ущемляются честь, достоинство или деловая репутация лица. Защита чести и достоинства физического лица по требованию заинтересованных лиц допускается и после смерти физического лица.

23.2. Если сведения, порочащие честь, достоинство или деловую репутацию физического лица или посягающие на его личную и семейную жизнь, распространены в средствах массовой информации, они подлежат опровержению в тех же средствах массовой информации. Если указанные сведения внесены в официальный документ, такой документ должен быть изменен, а заинтересованные лица уведомлены об этом. Порядок опровержения в иных случаях устанавливается судом.

23.3. Физическое лицо, в отношении которого средствами массовой информации опубликованы сведения, ущемляющие его права или охраняемые законом интересы, имеет право на опубликование своего ответа в тех же средствах массовой информации.

23.4. Физическое лицо, в отношении которого распространены сведения, порочащие его честь, достоинство или деловую репутацию, вправе наряду с опровержением таких сведений требовать и возмещения ущерба, причиненного их распространением.

23.5. Если установить лицо, распространившее сведения, порочащие честь, достоинство или деловую репутацию физического лица, невозможно, лицо, в отношении которого распространены такие сведения, вправе требовать признания таких сведений не соответствующими действительности.

23.6. Правила настоящей статьи о защите деловой репутации физического лица соответственно применяются и к защите деловой репутации юридического лица.

Раздел II. Лица

Глава 3. Физические лица

Статья 24. Понятие физического лица

24.1. Физическим лицом является индивидуум, участвующий в правовых отношениях от своего имени.

24.2. В Азербайджанской Республике все граждане, иностранцы и лица без гражданства, постоянно проживающие или временно пребывающие на территории Азербайджанской Республики, являются физическими лицами.

Статья 25. Гражданская правоспособность физического лица

25.1. Гражданской правоспособностью физического лица является способность человека иметь гражданские права и нести гражданско-правовые обязанности. Гражданская правоспособность признается в равной мере за всеми физическими лицами.

25.2. Правоспособность физического лица возникает в момент его рождения и прекращается смертью. Моментом смерти признается прекращение деятельности мозга.

25.3. Право быть наследником возникает с момента зачатия, а осуществление этого права возможно только после рождения.

25.4. Физическое лицо не может быть лишено правоспособности.

Статья 26. Право на имя

26.1. Каждое физическое лицо имеет право на имя, включающее собственно имя, отчество и фамилию.

26.2. Физическое лицо приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем.

26.3. В случаях и в порядке, предусмотренных законом, физическое лицо может использовать псевдоним (вымышленное имя).

26.4. Физическое лицо вправе переменить свое имя в порядке, установленном законом. Перемена гражданином имени не является основанием для прекращения или изменения его прав и обязанностей, приобретенных под прежним именем.

Физическое лицо обязано уведомить своих должников и кредиторов о перемене своего имени и несет риск последствий, вызванных отсутствием у этих лиц сведений о перемене его имени. Физическое лицо, переменившее имя, вправе требовать внесения за свой счет соответствующих изменений в документы, оформленные на его прежнее имя.

26.5. Имя, полученное гражданином при рождении, а также перемена имени подлежат регистрации в порядке, установленном для регистрации актов гражданского состояния.

26.6. Приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается.

26.7. Вред, причиненный физическому лицу в результате незаконного использования его имени, подлежит возмещению в соответствии с настоящим Кодексом.

26.8. При искажении либо использовании имени физического лица способами или в форме, которые затрагивают его честь, достоинство или деловую репутацию, применяются правила, предусмотренные статьей 23 настоящего Кодекса.

Статья 27. Место жительства физического лица

27.1. Местом жительства признается место, где физическое лицо обычно проживает. Лицо может иметь несколько мест жительства.

27.2. Местом жительства лиц, не достигших четырнадцати лет, признается место жительства их родителей, не утративших родительских прав, а местом жительства лиц, находящихся под опекой, - место жительства опекунов.

27.3. Лицо, по какой-либо причине покинувшее место жительства на определенный срок, не теряет места жительства.

Статья 28. Гражданско-правовая дееспособность физического лица

28.1. Гражданско-правовой дееспособностью физического лица является его способность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их.

28.2. Гражданско-правовая дееспособность физического лица возникает в полном объеме с наступлением совершеннолетия, то есть по достижении восемнадцати лет.

28.3. Несовершеннолетние в возрасте до 7 лет (малолетние) не имеют дееспособности. Несовершеннолетние в возрасте от 7 до 18 лет имеют ограниченную дееспособность.

28.4. Несовершеннолетний, достигший 16 лет и работающий по трудовому договору либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимающийся предпринимательской деятельностью, может быть признан полностью дееспособным. Несовершеннолетний признается полностью дееспособным (эмансипация) по решению органа опеки и попечительства с согласия обоих родителей, усыновителей или опекуна, а при отсутствии такого согласия - по решению суда.

28.5. Родители, усыновители и попечитель не несут ответственности по обязательствам несовершеннолетнего, признанного полностью дееспособным, в том числе по обязательствам, возникшим вследствие причинения им вреда.

28.6. В случаях, когда законом допускается вступление в брак до достижения восемнадцати лет, физическое лицо, не достигшее восемнадцатилетнего возраста, со времени вступления в брак приобретает дееспособность в полном объеме.

Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае расторжения брака до достижения восемнадцати лет.

28.7. При признании брака недействительным суд может принять решение об утрате несовершеннолетним супругом полной дееспособности с момента, определяемого судом.

28.8. Лица, которые вследствие слабоумия или душевной болезни не могут понимать значения своих действий или руководить ими, могут быть признаны судом недееспособными. Над ними устанавливается опека. От имени физического лица, признанного недееспособным, сделки совершает его опекун. Сделка, заключенная лицом, признанным недееспособным, может считаться действительной при последующем согласии опекуна.

28.9. В случае выздоровления или значительного улучшения состояния здоровья лица, признанного недееспособным, суд признает его дееспособным. На основании решения суда отменяется установленная над ним опека.

Статья 29. Дееспособность несовершеннолетних в возрасте до 14 лет

29.1. За несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет, сделки, за исключением указанных в статье 29.2 настоящего Кодекса, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны. Сделка, заключенная таким несовершеннолетним, действительна при последующем ее одобрении его родителями, усыновителями или попечителями.

29.2. Лица в возрасте от семи до четырнадцати лет вправе самостоятельно совершать:

29.2.1. мелкие бытовые сделки;

29.2.2. сделки, направленные на безвозмездное получение выгоды, не требующие нотариального удостоверения либо государственной регистрации;

29.2.3. сделки по распоряжению средствами, предоставленными законным представителем или с согласия последнего третьим лицом для определенной цели или для свободного использования.

29.3. Имущественную ответственность по сделкам несовершеннолетнего, не достигшего 14 лет, в том числе по сделкам, совершенным им самостоятельно, несут его родители, усыновители или опекун, если не докажут, что обязательство было нарушено не по их вине. Эти лица в соответствии с законом также отвечают за вред, причиненный малолетними.

Статья 30. Дееспособность несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет

30.1. Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет совершают сделки, за исключением указанных в статье 30.2 настоящего Кодекса, с письменного согласия своих законных представителей - родителей, усыновителей или попечителя.

Сделка, совершенная таким несовершеннолетним, действительна также при ее последующем одобрении его родителями, усыновителями или попечителем.

30.2. Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет вправе самостоятельно, без согласия родителей, усыновителей или попечителя:

30.2.1. распоряжаться своими заработком, стипендией и иными доходами;

30.2.2. осуществлять права автора произведения науки, литературы или искусства, изобретения или иного охраняемого законом результата своей интеллектуальной деятельности;

30.2.3. исключен;

30.2.4. совершать мелкие бытовые сделки и иные сделки, предусмотренные статьей 29.2 настоящего Кодекса. По достижении шестнадцати лет несовершеннолетние вправе также стать членами кооперативов.

30.3. Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет самостоятельно несут имущественную ответственность по сделкам, совершенным ими в соответствии со статьями 30.1 и 30.2 настоящего Кодекса. За причиненный ими вред несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет несут ответственность в соответствии с настоящим Кодексом.

30.4. При наличии веских оснований суд по ходатайству родителей, усыновителей или попечителя либо органа опеки и попечительства может ограничить или лишить несовершеннолетнего в возрасте от 14 до 18 лет права самостоятельно распоряжаться своими заработком, стипендией или иными доходами (если он не приобрел дееспособность в полном объеме).

Статья 31. Недопустимость лишения физического лица правоспособности и дееспособности и их ограничения

31.1. Физическое лицо ни при каких обстоятельствах не может быть лишено правоспособности. Правоспособность и дееспособность физического лица могут быть ограничены только в случаях и в порядке, установленных законодательством.

31.2. Несоблюдение установленных законом условий и порядка ограничения дееспособности физических лиц либо их права заниматься предпринимательской или иной деятельностью влечет недействительность акта государственного или иного органа, установившего соответствующее ограничение.

31.3. Полный или частичный отказ физического лица от правоспособности или дееспособности и другие сделки, направленные на ограничение правоспособности или дееспособности, ничтожны.

Статья 32. Ограничение дееспособности физического лица

32.1. Физическое лицо, которое вследствие злоупотребления спиртными напитками, наркотическими средствами или психотропными веществами, либо увлечения азартными играми ставит свою семью в тяжелое материальное положение, может быть ограничено судом в дееспособности. Над ним устанавливается попечительство. Он вправе самостоятельно совершать мелкие бытовые сделки. Совершать другие сделки, а также получать заработок, пенсию и иные доходы и распоряжаться ими он может лишь с согласия попечителя. Однако такое физическое лицо самостоятельно несет имущественную ответственность по совершенным им сделкам и за причиненный им вред. В случаях, когда требуется согласие попечителя физического лица, дееспособность которого ограничена, сделка, заключенная без такого согласия, может считаться действительной при последующем письменном согласии попечителя.

32.2. Если основания, в силу которых физическое лицо было ограничено в дееспособности, отпали, суд отменяет ограничение его дееспособности. На основании решения суда отменяется и установленное над физическим лицом попечительство.

Статья 33. Опека и попечительство

33.1. Опека и попечительство устанавливаются для защиты прав и интересов недееспособных или ограниченно дееспособных физических лиц. Опека и попечительство над несовершеннолетними устанавливаются также в целях их воспитания. Соответствующие этому права и обязанности опекунов и попечителей определяются Семейным кодексом Азербайджанской Республики.

33.2. Опекуны и попечители выступают в защиту прав и обязанностей своих подопечных в отношениях с любыми лицами, в том числе в судах, без специального полномочия.

33.3. Опека и попечительство над несовершеннолетними устанавливаются при отсутствии у них родителей, усыновителей, лишении судом родителей родительских прав, а также в случаях, когда такие физические лица по иным причинам остались без родительского попечения, в частности, когда родители уклоняются от их воспитания либо от защиты их прав и обязанностей.

33.4. Опека устанавливается над несовершеннолетними, не достигшими возраста 14 лет, а также над физическими лицами, признанными судом недееспособными вследствие психического расстройства.

33.5. Опекуны являются представителями подопечных в силу закона и совершают от их имени и в их интересах все необходимые сделки.

33.6. Попечительство устанавливается над несовершеннолетними в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет, а также над физическими лицами, ограниченными судом в дееспособности вследствие злоупотребления спиртными напитками, наркотическими средствами или психотропными веществами либо увлечения азартными играми.

33.7. Попечители дают согласие на совершение тех сделок, которые физические лица, находящиеся под попечительством, не вправе совершать самостоятельно.

Попечители оказывают подопечным содействие в осуществлении ими своих прав и исполнении обязанностей, а также охраняют их от злоупотреблений со стороны третьих лиц.

Статья 34. Органы опеки и попечительства

34.1. Органы опеки и попечительства устанавливаются законодательством.

34.2. Суд обязан в течение трех дней со дня вступления в законную силу решения о признании физического лица недееспособным или об ограничении его дееспособности сообщить об этом органу опеки и попечительства по месту жительства физического лица для установления над ним опеки или попечительства.

34.3. Орган опеки и попечительства по месту жительства подопечных осуществляет надзор за деятельностью опекунов и попечителей.

Статья 35. Опекуны и попечители

35.1. Опекун или попечитель назначается органом опеки и попечительства по месту жительства лица, нуждающегося в опеке или попечительстве, в течение трех месяцев с момента, когда указанному органу стало известно о необходимости установления опеки или попечительства над физическим лицом. До назначения опекуна или попечителя обязанности опекуна или попечителя лица, нуждающегося в опеке и попечительстве, выполняет орган опеки и попечительства. Назначение опекуна или попечителя может быть обжаловано в суд заинтересованными лицами.

35.2. Опекуны и попечители назначаются из совершеннолетних дееспособных физических лиц. Не могут быть назначены опекунами и попечителями физические лица, лишенные родительских прав.

35.3. Опекун или попечитель назначается только с его согласия. При этом должны учитываться его нравственные и иные личные качества, способность к выполнению обязанностей опекуна или попечителя, отношения, существующие между ним и лицом, нуждающимся в опеке или попечительстве, а если это возможно - и желание подопечного.

35.4. Опекунами и попечителями физических лиц, нуждающихся в опеке или попечительстве и находящихся в соответствующих воспитательных, лечебных учреждениях, учреждениях социальной защиты населения или других аналогичных учреждениях или помещенных в них, являются эти учреждения.

35.5. Обязанности по опеке и попечительству исполняются безвозмездно, кроме случаев, предусмотренных законом.

35.6. Опекуны и попечители несовершеннолетних физических лиц обязаны проживать совместно со своими подопечными. Раздельное проживание попечителя с подопечным, достигшим шестнадцати лет, допускается с согласия органа опеки и попечительства при условии, что это не отразится неблагоприятно на воспитании и защите прав и интересов подопечного. Опекуны и попечители обязаны извещать органы опеки и попечительства о перемене места жительства.

35.7. Опекуны и попечители обязаны заботиться о содержании своих подопечных, об обеспечении их уходом и лечением, об их учебе и воспитании, защищать права и интересы своих подопечных.

35.8. Обязанности, указанные в статье 35.7 настоящего Кодекса, не возлагаются на попечителей совершеннолетних физических лиц, ограниченных судом в дееспособности.

35.9. Если основания, в силу которых физическое лицо было признано недееспособным или ограниченно дееспособным, отпали, опекун или попечитель обязан ходатайствовать перед судом о признании подопечного дееспособным и о снятии с него опеки или попечительства.

Статья 36. Распоряжение имуществом подопечного

36.1. Доходы подопечного физического лица, в том числе доходы, причитающиеся подопечному от управления его имуществом, за исключением доходов, которыми подопечный вправе распоряжаться самостоятельно, расходуются опекуном или попечителем исключительно в интересах подопечного и с предварительного разрешения органа опеки и попечительства. Без предварительного разрешения органа опеки и попечительства опекун или попечитель оплачивает необходимые для содержания подопечного расходы за счет сумм, причитающихся подопечному в качестве его дохода.

36.2. Опекун не может без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе по обмену или дарению, имущества подопечного, по сдаче его в аренду, в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного. Порядок управления имуществом подопечного определяется законодательством.

36.3. Опекун, попечитель, их супруги и близкие родственники не вправе совершать сделки с подопечным, за исключением передачи имущества подопечному в качестве дара или в безвозмездное пользование, а также представлять подопечного при заключении сделок или ведении судебных дел между подопечным и супругом опекуна или попечителя и их близкими родственниками.

Статья 37. Доверительное управление имуществом подопечного

37.1. При необходимости постоянного управления недвижимым и ценным движимым имуществом подопечного орган опеки и попечительства заключает с управляющим, определенным этим органом, договор о доверительном управлении таким имуществом. В этом случае опекун или попечитель сохраняет свои полномочия в отношении того имущества подопечного, которое не передано в доверительное управление. При осуществлении управляющим правомочий по доверительному управлению имуществом подопечного на управляющего распространяются правила, предусмотренные статьями 36.2 и 36.3 настоящего Кодекса.

37.2. Доверительное управление имуществом подопечного прекращается по основаниям, предусмотренным законодательством для прекращения договора о доверительном управлении имуществом, а также в случаях прекращения опеки и попечительства.

Статья 38. Освобождение и отстранение опекунов и попечителей от исполнения ими своих обязанностей. Прекращение опеки и попечительства

38.1. Орган опеки и попечительства освобождает опекуна или попечителя от исполнения им своих обязанностей в случаях возвращения несовершеннолетнего его родителям или его усыновления.

38.2. При помещении подопечного в воспитательное, лечебное учреждение, учреждение социальной защиты населения или другое аналогичное учреждение орган опеки и попечительства освобождает ранее назначенного опекуна или попечителя от исполнения им своих обязанностей, если это не противоречит интересам подопечного.

38.3. При наличии уважительных причин (болезнь, изменение имущественного положения, отсутствие взаимопонимания с подопечным и т. п.) опекун или попечитель может быть освобожден от исполнения им своих обязанностей по его желанию.

38.4. В случаях ненадлежащего выполнения опекуном или попечителем лежащих на нем обязанностей, в том числе при использовании им опеки или попечительства в корыстных целях или при оставлении подопечного без надзора и необходимой помощи, орган опеки и попечительства может отстранить опекуна или попечителя от исполнения этих обязанностей и принять необходимые меры для привлечения виновного физического лица к установленной законом ответственности.

38.5. Опека и попечительство над совершеннолетними физическими лицами прекращаются в случаях вынесения судом по заявлению опекуна, попечителя или органа опеки и попечительства решения о признании подопечного дееспособным или об отмене ограничения его дееспособности.

38.6. По достижении малолетним подопечным четырнадцати лет опека над ним прекращается, а физическое лицо, осуществлявшее обязанности опекуна, становится попечителем несовершеннолетнего без дополнительного решения об этом.

38.7. Попечительство над несовершеннолетним прекращается без особого решения по достижении несовершеннолетним подопечным восемнадцати лет, а также при вступлении его в брак и в других случаях приобретения им полной дееспособности до достижения совершеннолетия.

Статья 39. Патронаж над дееспособным физическим лицом

39.1. По просьбе совершеннолетнего дееспособного физического лица, которое по состоянию здоровья не может самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, над ним может быть установлен патронаж.

Установление патронажа не влечет ограничения прав физического лица.

39.2. Патрон (помощник) совершеннолетнего дееспособного физического лица назначается органом опеки и попечительства с согласия такого физического лица.

39.3. Распоряжение имуществом, принадлежащим совершеннолетнему дееспособному физическому лицу, осуществляется патроном (помощником) на основании договора поручения или доверительного управления, заключенного с физическим лицом. Совершение бытовых и иных сделок, направленных на содержание и удовлетворение бытовых потребностей физического лица, осуществляется его патроном (помощником) с согласия физического лица.

39.4. Патронаж над совершеннолетним дееспособным физическим лицом, установленный в соответствии со статьей 39.1 настоящего Кодекса, прекращается по требованию физического лица, находящегося под патронажем. Патрон (помощник) физического лица, находящегося под патронажем, освобождается от выполнения лежащих на нем обязанностей в случаях, предусмотренных статьей 38 настоящего Кодекса.

Статья 40. Признание физического лица безвестно отсутствующим

40.1. Физическое лицо может быть по заявлению заинтересованных лиц признано судом безвестно отсутствующим, если место его пребывания неизвестно и в течение двух лет оно не появлялось в месте своего жительства.

40.2. При невозможности установить день получения последних сведений об отсутствующем началом исчисления срока для признания безвестного отсутствия считается первое число месяца, следующего за тем, в котором были получены последние сведения об отсутствующем, а при невозможности установить этот месяц - первое января следующего года.

40.3. После вступления в законную силу решения суда о признании лица безвестно отсутствующим его законные наследники приобретают право управлять его имуществом как доверенным имуществом, в том числе извлекать из него выгоду.

Из этого имущества выдается содержание лицам, которых безвестно отсутствующий обязан содержать, и погашается его задолженность.

40.4. При необходимости постоянного управления имуществом физического лица, признанного безвестно отсутствующим, в случае отсутствия у такого лица законных наследников это имущество передается по решению суда лицу, которое определяется органом опеки и попечительства и действует на основании договора о доверительном управлении, заключаемого с этим органом. Управляющий имуществом безвестно отсутствующего лица оплачивают его долги за счет его имущества, управляет имуществом в пользу этого лица, выдает содержание лицам, которых безвестно отсутствующий обязан содержать. Если до истечения трех лет со дня назначения управляющего не будет отменено решение суда о признании лица безвестно отсутствующим и не будет сделано обращение в суд об объявлении его умершим, орган опеки и попечительства обязан обратиться в суд с заявлением об объявлении физического лица умершим.

40.5. В случае явки или обнаружения места пребывания лица, признанного безвестно отсутствующим, суд отменяет решение о признании его безвестно отсутствующим, а также решение об управлении его имуществом.

Статья 41. Объявление физического лица умершим

41.1. Лицо может быть объявлено в судебном порядке умершим, если в месте его жительства нет сведений о месте его пребывания в течение пяти лет, а если он пропал без вести при обстоятельствах, угрожавших смертью или дающих основание предполагать его гибель от определенного несчастного случая, - в течение шести месяцев.

41.2. Военнослужащий или иное лицо, пропавшие без вести в связи с военными действиями, могут быть объявлены в судебном порядке умершими не ранее чем по истечении двух лет со дня окончания военных действий.

41.3. Днем смерти лица, объявленного умершим, считается день вступления в законную силу решения суда об объявлении его умершим.

41.4. В случаях, предусмотренных статьями 41.1 и 41.2 настоящего Кодекса, суд может признать днем смерти лица день его предполагаемой гибели.

Статья 42. Последствия явки лица, объявленного умершим

42.1. В случае явки лица, объявленного умершим, или обнаружения места его пребывания суд отменяет решение об объявлении его умершим.

42.2. Независимо от времени своей явки лицо может потребовать возврата сохранившегося имущества, которое безвозмездно перешло к другому лицу после объявления лица умершим.

42.3. Лицо, к которому имущество лица, объявленного умершим, перешло возмездно, обязано возвратить ему это имущество, если доказано, что, приобретая имущество, оно знало, что лицо, объявленное умершим, находится в живых.

42.4. Если имущество лица, объявленного умершим, было переведено в приход государства и реализовано, то после отмены решения об объявлении лица умершим сумма, вырученная от реализации этого имущества, ему возвращается.

Глава 4. Юридические лица

§1. Основные положения

Статья 43. Понятие и виды юридического лица

43.1. Юридическим лицом является специально созданная и прошедшая государственную регистрацию структура, которая имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом или ответчиком в суде.

Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс.

43.2. Юридические лица могут быть созданы одним физическим или юридическим лицом либо сообществом физических и юридических лиц, могут основываться на членстве, зависеть или не зависеть от наличия членов, заниматься или не заниматься предпринимательской деятельностью.

43.3. Азербайджанская Республика участвует в гражданских правоотношениях наравне с другими юридическими лицами. В этих случаях правомочия Азербайджанской Республики осуществляются ее органами, которые не являются юридическими лицами.

43.4. Муниципалитеты участвуют в гражданских правоотношениях наравне с другими юридическими лицами. В этих случаях правомочия муниципалитета осуществляются его органами, которые не являются юридическими лицами.

43.5. Юридическими лицами могут быть структуры, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели (коммерческие юридические лица) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие юридические лица), а также занимающиеся деятельностью общегосударственного и (или) общественного значения (публичные юридические лица).

43.6. Юридические лица, являющиеся некоммерческими структурами, могут создаваться в форме общественных объединений, фондов, союзов юридических лиц, а также в иных предусмотренных законодательством формах.

Некоммерческие юридические лица могут заниматься предпринимательской деятельностью лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям. Для осуществления предпринимательской деятельности некоммерческие юридические лица могут создавать хозяйственные общества или участвовать в таких обществах.

43.7. Деятельность публичных юридических лиц регулируется настоящим Кодексом и Законом Азербайджанской Республики "О публичных юридических лицах".

Статья 44. Правоспособность юридического лица

44.1. Юридическое лицо с момента прохождения государственной регистрации имеет гражданские права и несет гражданские обязанности. Правоспособность юридического лица прекращается в момент завершения его ликвидации.

44.2. Коммерческие юридические лица могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, юридические лица могут заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

44.3. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.

44.4. Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством.

Статья 45. Создание юридического лица

45.1. Юридическое лицо создается путем его учреждения и подготовки устава.

45.2. При создании юридического лица несколькими учредителями учредители заключают договор и определяют устав юридического лица, порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Статья 46. Ответственность учредителей юридического лица

Учредители юридического лица несут солидарную ответственность по обязательствам, которые возникли до его государственной регистрации и связаны с созданием юридического лица.

Статья 47. Устав юридического лица

47.1. Устав юридического лица, утвержденный учредителями, является учредительным документом юридического лица. Юридическое лицо, созданное одним, за исключением случаев, предусмотренных Законами Азербайджанской Республики "О банках" и "Об инвестиционных фондах" учредителем, осуществляет деятельность на основании устава, утвержденного этим учредителем.

47.2. В уставе определяются наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью, а также порядок его ликвидации. В уставе некоммерческого юридического лица определяются предмет и цели его деятельности. Не допускается предусмотрение в уставах неправительственных организаций присвоения полномочий государственных органов и органов местного самоуправления, а также функций государственного контроля и проверки.

47.3. Изменения устава приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Статья 48. Государственная регистрация юридических лиц

48.1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в соответствующем органе исполнительной власти. Данные государственной регистрации, в том числе для коммерческих организаций фирменное наименование, включаются в государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

48.2. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случаях, предусматриваемых Законом Азербайджанской Республики "О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц".

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.

48.3. Юридическое лицо подлежит перерегистрации только в случаях, установленных законом.

Статья 49. Органы юридического лица

49.1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и уставом. Порядок избрания или назначения органов юридического лица определяется, соответственно, уставом, Законами Азербайджанской Республики "О банках", "О страховой деятельности", "Об инвестиционных фондах", "О рынке ценных бумаг" и "О страховании вкладов".

49.2. Юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников, а также представителей.

49.3. Лицо, выступающее от имени юридического лица, в том числе какое-либо лицо, представленное в органах управления юридического лица (наблюдательный совет (совет директоров), исполнительный орган), обязано при выполнении своих обязанностей в интересах юридического лица действовать добросовестно, профессионально и в соответствии с логикой, быть верным интересам юридического лица и всех его участников, отдавать предпочтение интересам юридического лица перед своими интересами, быть осторожным, а также быть справедливым и беспристрастным при принятии решений. Данное лицо несет ответственность за выполнение указанных задач в соответствии с интересами юридического лица. В случае нарушения своих обязанностей, по требованию участника (участников), обладающего долей (акциями) в размере не менее чем 5 процентов уставного капитала юридического лица оно обязано возместить юридическому лицу вред, причиненный в результате нарушения.

49.4. Лицо, выступающее от имени юридического лица, которое не выполняет или недолжным образом выполняет обязанности, установленные настоящим Кодексом в интересах юридического лица, в том числе любое лицо, представляемое в органах управления (наблюдательный совет, совет директоров, исполнительный орган) юридического лица, несет ответственность за ущерб, причиненный юридическому лицу или акционеру (пайщику), в следующих случаях:

49.4.1. выплата членам органов управления юридического лица бонусов, если юридическое лицо действует с ущербом либо если эти бонусы несоразмерны прибыли юридического лица;

49.4.2. отчуждение или передача в пользование имущества юридического лица на условиях и по цене, которые значительно ниже рыночных условий;

49.4.3. заключение с аффилированными лицами юридического лица договоров, нарушающих требования закона или создающих опасность для интересов юридического лица;

49.4.4. закупка юридическим лицом товаров (работ, услуг) на основании заключенных договоров по цене, которая значительно выше их реальной стоимости;

49.4.5. присвоение или растрата имущества юридического лица в целях обеспечения себя, аффилированных лиц юридического лица или других лиц материальными и нематериальными имущественными ценностями и правами на такое имущество;

49.4.6. заключение несправедливых по отношению к акционерам (пайщикам) сделок.

49.5. За причиненный юридическому лицу ущерб любое лицо, которое выступает от имени юридического лица, представлено в органах управления (наблюдательный совет, совет директоров, исполнительный орган) юридического лица, может быть отстранено от занимаемой им должности по решению общего собрания юридического лица. Привлечение лица, которое выступает от имени юридического лица, представлено в органах управления (наблюдательный совет, совет директоров, исполнительный орган) юридического лица, к административной или уголовной ответственности за причиненный юридическому лицу ущерб не освобождает его обязанности возместить причиненный ущерб.

49.6. При наступлении обстоятельств, предусмотренных статьей 49.4 настоящего Кодекса, или при наличии основательных подозрений относительно наступления таких обстоятельств, участник (участники), обладающий долей (акциями) в размере не менее чем 5 процентов уставного капитала юридического лица, вправе потребовать у лица, которое выступает от имени юридического лица, в том числе у любого лица, которое представлено в органах управления (наблюдательный совет, совет директоров, исполнительный орган) юридического лица, все документы или сведения, которые имеются в юридическом лице и связаны с этими обстоятельствами (без указания конкретного документа), в целях просмотра этих документов (сведений). В подобном случае лицо обязано обеспечить требование этого участника в течение 5 (пяти) рабочих дней. Если участник желает получить копию этого документа (сведений), лицо, к которому обратились, должно вручить удостоверенные копии этого документа (сведений). Участник обязан защищать конфиденциальность сведений, которые стали известны ему и были получены во время просмотра, и, за исключением установленных законом случаев, не передавать эти сведения третьим лицам.

Статья 49-1. Порядок заключения юридическим лицом сделок с аффилированными лицами

49-1.1. Сделкой с аффилированным лицом является любая сделка, соглашение или совокупность связанных сделок, которые заключены между юридическим лицом и аффилированным лицом этого юридического лица. Аффилированными лицами юридического лица являются:

49-1.1.1. руководитель и члены совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительного органа юридического лица;

49-1.1.2. руководитель структурного подразделения (филиала, представительства, управления и пр.) юридического лица;

49-1.1.3. родственники лиц, указанных в статьях 49-1.1.1 и 49-1.1.2 настоящего Кодекса (муж (жена), родители, в том числе родители мужа, жены, дедушки и бабушки, дети, усыновители (усыновленные), братья и сестры);

49-1.1.4. любое лицо, которое прямым или косвенным путем владеет долей в размере 10 и более процентов в уставном капитале юридического лица;

49-1.1.5. юридические лица, в которых прямо или косвенно участвуют лица, указанные в статьях 49-1.1.1, 49-1.1.2 и 49-1.1.4 настоящего Кодекса;

49-1.1.6. юридическое лицо, в уставном капитале которого юридическое лицо участвует с долей в размере не менее 20 процентов;

49-1.1.7. любое лицо, которое обладает долей (акциями) в размере не менее 20 процентов в юридических лицах, указанных в статьях 49-1.1.4 и 49-1.1.6 настоящего Кодекса;

49-1.1.8. руководители совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов юридических лиц, указанных в статьях 49-1.1.4 и 49-1.1.6 настоящего Кодекса;

49-1.1.9. Другие аффилированные лица банков и инвестиционных фондов, установленные соответственно Законами Азербайджанской Республики "О банках" и "Об инвестиционных фондах".

49-1.2. Если стоимость сделки, которую предполагается заключить с аффилированным лицом, составляет 5 и более процентов активов юридического лица, эта сделка заключается посредством заключения привлеченного юридическим лицом независимого аудитора и принятого простым большинством решения общего собрания участников юридического лица. Участник, который является аффилированным лицом в отношении этой сделки, не может участвовать в голосовании в связи с этим вопросом.

49-1.3. Если стоимость сделки, которую предполагается заключить с аффилированным лицом, составляет до 5 процентов активов юридического лица, эта сделка заключается в соответствии с уставом юридического лица, общим собранием его участников, советом директоров (наблюдательным советом) или, за исключением случаев, предусмотренных Законом Азербайджанской Республики "О банках", исполнительным органом. В этом случае участник (член), являющийся аффилированным лицом, не может участвовать в голосовании на общем собрании участников, в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа. Если в качестве аффилированного лица выступает руководитель единоличного исполнительного органа юридического лица, а также лица, указанные в статьях 49-1.1.3 и 49-1.1.5 настоящего Кодекса, сделка между ними и юридическим лицом заключается на основании решения совета директоров (наблюдательного совета), в случае его отсутствия — решения общего собрания юридического лица.

49-1.4. Лица, виновные в причинении ущерба юридическому лицу в результате заключения сделки с нарушением требований статей 49-1.2 и 49-1.3 настоящего Кодекса, несут ответственность. Если другая сторона сделки узнает о том, что сделка заключена с нарушением требований статей 49-1.2 и 49-1.3 настоящего Кодекса, юридическое лицо или любой его участник могут оспорить эту сделку в соответствии со статьями 337.1 и 339 настоящего Кодекса.

49-1.5. Руководитель или члены совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица должны представить участникам юридического лица письменную информацию о том, что они, а также лица, указанные в статьях 49-1.1.3 и 49-1.1.5 настоящего Кодекса, выступают в качестве аффилированного лица в отношении заключаемой сделки, а также об особенностях (возникновение, объем и пр.) их интересов в связи с этой сделкой.

49-1.6. Руководитель или другие члены исполнительного органа юридического лица должны представить совету директоров (наблюдательному совету) юридического лица, а при его отсутствии участникам юридического лица письменную информацию о том, что они, а также лица, указанные в статьях 49-1.1.3 и 49-1.1.5 настоящего Кодекса, выступают в качестве аффилированного лица в отношении заключаемой сделки, а также об особенностях (возникновение, объем и пр.) их интересов в связи с этой сделкой.

49-1.7. За исключением руководителя или членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительного органа юридического лица, другие лица должны представить совету директоров (наблюдательному совету) юридического лица, а при его отсутствии исполнительному органу юридического лица письменную информацию о том, что они, а также лица, указанные в статьях 49-1.1.3 и 49-1.1.5 настоящего Кодекса, выступают в качестве аффилированного лица в отношении заключаемой сделки, а также об особенностях (возникновение, объем и пр.) их интересов в связи с этой сделкой.

Статья 50. Наименование юридического лица

50.1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на характер деятельности юридического лица.

50.1-1. В названии неправительственной организации не могут быть использованы названия государственных органов Азербайджанской Республики, а также имена знаменитых личностей Азербайджана (без согласия их близких родственников или наследников).

50.2. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном законом порядке, имеет исключительное право его использования. Порядок регистрации и использования фирменных наименований определяется законодательством.

50.3. Приобретение прав и обязанностей под фирменным наименованием другого юридического лица не допускается. Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование, по требованию обладателя права на фирменное наименование обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки.

Статья 51. Место нахождения юридического лица

Местом нахождения юридического лица признается место, в котором расположен постоянно действующий орган юридического лица, штаб руководящих органов политической партии.

Статья 52. Ответственность юридического лица

52.1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

52.2. Учредитель (участник) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо уставом юридического лица.

Статья 53. Представительства и филиалы

53.1. Представительством считается обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

53.2. Филиалом считается обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

53.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами и действуют на основании положений, утвержденных юридическим лицом. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Заместителями руководителей филиалов или представительств неправительственных организаций, учредителями которых являются иностранцы или иностранные юридические лица, должны быть граждане Азербайджанской Республики.

Статья 54. Учреждение

54.1. Учреждением считается организация, созданная юридическим лицом для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

54.2. Учреждение не является юридическим лицом и действует по положению, утвержденному юридическим лицом.

54.3. Учреждение осуществляет права владения, пользования и распоряжения закрепленным за ним имуществом в пределах, установленным законом, и в соответствии с целями своей деятельности, поручениями юридического лица и назначением имущества.

54.4. Ответственность по обязательствам учреждения возлагается на юридическое лицо, создавшее учреждение.

54.5. Особенности правового положения государственных учреждений и отдельных видов других учреждений определяются законодательством.

Статья 55. Реорганизация юридического лица

55.1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом.

55.2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.

55.3. Суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с уставами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Вступившее в законную силу постановление суда, с соблюдением требований законодательства является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

55.4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

55.5. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

55.6. Реорганизация банков осуществляется в соответствии с Законом Азербайджанской Республики "О банках".

Статья 56. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

56.1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

56.2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

56.3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

56.4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

56.5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 57. Передаточный акт и разделительный баланс

57.1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

57.2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица, принявшими решение о его реорганизации, или органом юридического лица, уполномоченным на то уставом, и представляются вместе с уставами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в уставы существующих юридических лиц.

57.3. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статья 58. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации

58.1. Учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его реорганизации, или орган юридического лица, уполномоченный на то уставом, а в случаях, предусмотренных статьей 55.3 настоящего Кодекса, внешний управляющий обязаны письменно уведомить о реорганизации юридического лица его кредиторов.

58.2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

58.3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Статья 59. Ликвидация юридического лица

59.1. Ликвидацией юридического лица является прекращение его существования и деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

59.2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

59.2.1. по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом, в том числе в связи с истечением срока, предусмотренного для существования юридического лица, или с достижением цели, ради которой оно создано;

59.2.2. в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства;

59.2.3. по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего специального разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении общественной организацией или фондом деятельности, противоречащей ее (его) уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, Законами Азербайджанской Республики "О банках", "О страховой деятельности" и "Об инвестиционных фондах".

59.2-1. Участник или уполномоченный уставом орган юридического лица, выступающий с инициативой ликвидации юридического лица на основаниях, указанных в статье 59.2.1 настоящего Кодекса, требует у исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью юридического лица, принятие официального заявления (о состоянии активов и пассивов), подтверждающего платежеспособность для удовлетворения требований всех кредиторов юридического лица в течение 12 месяцев. Исполнительный орган юридического лица принимает это заявление или извещает о невозможности принятия такого заявления не позднее 20 дней до решения о ликвидации. Если исполнительный орган извещает о невозможности принятия заявления, общее собрание участников может привлечь независимого аудитора с целью подтверждения наличия или отсутствия платежеспособности для удовлетворения требований всех кредиторов юридического лица в течение 12 месяцев. Если независимый аудитор подтверждает своим заключением платежеспособность юридического лица, то это заключение приравнивается к установленному настоящей статьей заявлению.

59.3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статьях 59.2.2 и 59.2.3 настоящего Кодекса, может быть предъявлено в суд государственным органом (структурой), которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо на орган юридического лица, уполномоченный на то его уставом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

59.4. Юридическое лицо ликвидируется также вследствие банкротства.

59.5. Если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только вследствие банкротства.

59.6. Общий срок процесса ликвидации не должен превышать один год с момента внесения сведений о ликвидации юридического лица в государственный реестр юридических лиц. Превышение указанного срока влечет повторный процесс ликвидации.

59.7. При ликвидации филиалов или представительств иностранных юридических лиц применяются правила, установленные для ликвидации юридических лиц настоящим Кодексом и Законом Азербайджанской Республики "О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц".

59.8. Ликвидация местных банков, их филиалов, отделений и представительств, а также местных филиалов и представительств иностранных банков осуществляется с учетом требований Закона Азербайджанской Республики "О банках".

Статья 60. Решение о ликвидации юридического лица

60.1. Решением о ликвидации юридического лица назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), устанавливаются порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом и начинается процесс ликвидации.

60.2. В течение процесса ликвидации сохраняется полная правоспособность юридического лица.

60.3. Участники юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, или его орган, уполномоченный на это уставом, с момента принятия решения о ликвидации действуют только в рамках процесса ликвидации. В суде от имени ликвидируемого юридического лица выступает ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель).

60.4. С момента назначения к ликвидационной комиссии (ликвидатору, упразднителю) переходят полномочия на управление делами юридического лица. Ликвидационная комиссия продолжает работу юридического лица с целью рациональной с экономической точки зрения, выгодной с ценовой точки зрения и в то же время быстрой продажи имущества юридического лица для погашения задолженностей и сохранения остаточного дохода, раздела между участниками оставшегося после погашения задолженностей имущества. При ликвидации некоммерческой организации правовая участь имущества, оставшегося после погашения ее задолженностей, решается в соответствии со статьями 114.3, 116.3 и 117.7 настоящего Кодекса.

60.5. В течение своей деятельности члены ликвидационной комиссии (ликвидатор, упразднитель) должны соблюдать требования статьи 49.3 настоящего Кодекса.

60.6. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор, упразднитель) могут быть отозваны или заменены другими лицами в порядке, в котором они были назначены.

Статья 61. Порядок ликвидации юридического лица

61.1. В течение 10 дней с момента назначения ликвидационная комиссия публикует в печатном издании, в котором публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц в Азербайджанской Республике, первичную информацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроках предъявления требований кредиторами. Эта информация публикуется в том же порядке еще два раза с интервалом в 15-20 дней. Срок предъявления требований кредиторами не может составлять менее 60 дней с момента опубликования первичной информации о ликвидации.

61.2. В течение 15 дней с момента назначения ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) должна представить соответствующему органу исполнительной власти, проводящему государственную регистрацию юридических лиц, решение о ликвидации, указанные в статьях 59.2-1 и 61.1 настоящего Закона официальное заявление, подтверждающее платежеспособность, документ, удостоверяющий опубликование первичной информации, и печать. Соответствующий орган исполнительной власти, проводящий государственную регистрацию юридических лиц, в течение 5 дней с момента получения представленных сведений вносит их в государственный реестр юридических лиц в соответствии с Законом Азербайджанской Республики "О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц". После этого при составлении документов юридическим лицом используется печать с надписью "в процессе ликвидации", и во всех документах после его названия добавляются слова "в процессе ликвидации".

61.3. Ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) предпринимает меры для выявления кредиторов и погашения дебиторской задолженности, а также в день опубликования в печати объявления в связи с ликвидацией направляет извещение о ликвидации юридического лица всем известным кредиторам, обращается к соответствующему органу исполнительной власти для выявления задолженностей по обязательным платежам в государственный бюджет и взносам на обязательное государственное социальное страхование во внебюджетный государственный фонд.

61.4. Если ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) не согласна с требованиями, выдвинутыми каким-либо кредитором, то данный кредитор вправе поднять иск в суде. До момента вынесения судом решения о требовании следует хранить необходимые для его удовлетворения средства.

61.5. В течение 10 дней с момента истечения срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) составляет и утверждает промежуточный ликвидационный баланс, направляет его участникам юридического лица. В промежуточный ликвидационный баланс вносятся как минимум сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, списке требований кредиторов и дебиторских задолженностей. Участник, не согласный с промежуточным ликвидационным балансом и обладающий не менее чем 10 процентами уставного капитала юридического лица, в течение 7 дней с момента получения данного баланса вправе потребовать созыва общего собрания. В этом случае промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден общим собранием участников.

61.6. Если ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) выявит недостаточность принадлежащего юридическому лицу имущества для удовлетворения требований кредиторов, то она должна немедленно приступить к процессу банкротства.

61.7. Денежные средства кредиторам ликвидируемого юридического лица выплачиваются ликвидационной комиссией (ликвидатором, упразднителем) в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения, в порядке очередности поступления требований о выплате.

61.8. После завершения расчетов со всеми известными кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) в течение 5 дней составляет отчет, отражающий ликвидационный баланс и план раздела (а в случае некоммерческой организации - использования в соответствии со статьями 114.3, 116.3 и 117.7 настоящего Кодекса) остаточного имущества между участниками. Указанный баланс и отчет не позднее 45 дней с момента их составления должны быть утверждены участниками или уполномоченным уставом органом юридического лица.

61.9. Кредиторы могут предъявлять свои требования до утверждения ликвидационного баланса.

61.10. В течение 10 дней после утверждения ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) обеспечивает представление остаточного имущества участникам юридического лица в соответствии с утвержденным планом раздела, а в случае некоммерческой организации - его использование в соответствии с утвержденным планом использования согласно статьям 114.3, 116.3 и 117.7 настоящего Кодекса. Раздел имущества проводится пропорционально доле участника. В случае отсутствия участника или наследника участника юридического лица остаточное имущество передается государству. От имени государства данное имущество принимает соответствующий орган исполнительной власти.

61.11. В течение 10 дней с момента раздела или использования остаточного имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) направляет соответствующему органу исполнительной власти, проводящему государственную регистрацию юридических лиц, утвержденный ликвидационный баланс, отчет, отражающий план раздела (использования) остаточного имущества, документ, подтверждающий представление данного имущества участникам (а в случае некоммерческих юридических лиц - использование в соответствии со статьями 114.3, 116.3 и 117.7), и другие документы, предусмотренные статьей 16.2 Закона Азербайджанской Республики "О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц".

61.12. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо признается прекратившим существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр юридических лиц.

61.13. При возникновении имущества после завершения ликвидации юридического лица, суд на основании заявления заинтересованного в нем лица может возобновить процесс ликвидации и назначить новую ликвидационную комиссию (ликвидатора). Единственной задачей этой ликвидационной комиссии (ликвидатора, упразднителя) является немедленное преобразование данного имущества в денежные средства с последующим разделом их между участниками (а в случае некоммерческой организации - использование в соответствии со статьями 114.3, 116.3 и 117.7 настоящего Кодекса). Возникновение новых обязательств после исключения юридического лица из государственного реестра не влечет возобновление процесса ликвидации.

Статья 62. 

Исключена в соответствии с Законом Азербайджанской Республики от 22.11.2013 г. №819-IVQD

Статья 63. Банкротство юридического лица

63.1. Если юридическое лицо не в состоянии удовлетворить требования кредиторов, оно по решению суда может быть признано банкротом.

63.2. Основания и порядок признания судом юридического лица банкротом устанавливаются, соответственно, Законами Азербайджанской Республики "О банкротстве и несостоятельности" и "О банках".

§2. Коммерческие организации

Статья 64. Хозяйственные товарищества и общества

64.1. Хозяйственными товариществами и обществами являются коммерческие организации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом.

64.2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества или коммандитного товарищества.

64.3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью либо акционерного общества.

64.4 Участниками полных товариществ и полными товарищами в коммандитных товариществах могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

64.5. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в коммандитных товариществах могут быть физические и юридические лица.

64.6. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками хозяйственных товариществ и обществ.

64.7. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

64.8. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

64.9. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и подлежит независимой экспертной проверке (аудиту).

Статья 65. Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества

65.1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:

65.1.1. участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом;

65.1.2. получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке;

65.1.3. принимать участие в распределении прибыли;

65.1.4. получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

65.2. Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, уставом товарищества или общества.

65.3. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:

65.3.1. вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены уставом;

65.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества;

65.3.3. нести другие обязанности, предусмотренные его уставом.

Статья 66. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

66.1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом.

66.2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности.

Статья 67. Дочернее хозяйственное общество

67.1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

67.2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного товарищества или общества.

67.3. Основное товарищество или общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное товарищество или общество признается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для него указания только в том случае, если такое право предусмотрено договором с дочерним обществом.

67.4. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным товариществом или обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки признаются причиненными по вине основного товарищества или общества только в том случае, если были причинены вследствие выполнения дочерним обществом обязательного для дочернего общества указания основного товарищества или общества.

67.5. В случае банкротства дочернего общества по вине основного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Дочернее общество признается обанкротившимся по вине основного товарищества или общества только в том случае, если это произошло вследствие выполнения им обязательного для него указания основного товарищества или общества.

67.6. Дочернее общество не вправе выкупить акции (доли) основного общества.

Статья 68. Зависимое хозяйственное общество

68.1. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) товарищество или общество имеет более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью или двадцати процентов голосующих акций акционерного общества.

68.2. Хозяйственное товарищество или общество, которое приобрело более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью или двадцати процентов голосующих акций акционерного общества, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом.

68.3. Зависимое общество не вправе выкупить акции (доли) основного общества.

Статья 69. Полное товарищество

69.1. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с уставом занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

69.2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

69.3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество".

Статья 70. Устав полного товарищества

Устав полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в статье 47.2 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о составе и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Статья 71. Управление в полном товариществе

71.1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Уставом полного товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

71.2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если уставом не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

71.3. Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, может знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Статья 72. Ведение дел полного товарищества

72.1. Каждый участник полного товарищества может действовать от имени товарищества, если уставом не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

72.2. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

72.3. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны получить доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

72.4. В отношениях с третьими лицами товарищество не может ссылаться на положения устава, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

72.5. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в устав товарищества вносятся соответствующие изменения.

Статья 73. Обязанности участника полного товарищества

73.1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями устава.

73.2. Участник полного товарищества обязан внести свой вклад в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации.

73.3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

73.4. При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Статья 74. Распределение прибыли и убытков полного товарищества

74.1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено уставом или иным соглашением участников.

Соглашение об устранении участника товарищества от участия в прибыли или в убытках ничтожно.

74.2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам

75.1. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

75.2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

75.3. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

75.4. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.

Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества

76.1. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо банкротом, открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено уставом товарищества или соглашением остающихся участников.

76.2. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Статья 77. Выход участника из полного товарищества

77.1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе.

77.2. Отказ от участия в полном товариществе должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества.

77.3. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно.

Статья 78. Последствия выбытия участника из полного товарищества

78.1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено уставом.

По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в статье 80 настоящего Кодекса, на момент его выбытия.

78.2. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников, если иное не предусмотрено уставом товарищества.

Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, может вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено уставом товарищества. Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии со статьей 78.1 настоящего Кодекса.

Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии со статьями 75.2 и 75.3 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.

78.3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено уставом или иным соглашением участников.

Статья 79. Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества

79.1. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.

79.2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном статьей 75.2 настоящего Кодекса.

79.3. Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные статьями 75.2 и 75.3 настоящего Кодекса.

Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества

80.1. Обращение взыскания по долгам участника, не связанным с участием в товариществе (личных долгов), на долю участника в имуществе полного товарищества допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество.

Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе.

80.2. Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале полного товарищества, прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные статьей 75.3 настоящего Кодекса.

Статья 81. Ликвидация полного товарищества

81.1. Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 59 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник.

Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Полное товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в статье 76.1 настоящего Кодекса, если уставом товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.

Статья 82. Коммандитное товарищество

82.1. Коммандитным товариществом является товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества.

82.2. Правовое положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.

82.3. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе. Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть участником полного товарищества.

82.4. Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать имена (наименования) всех полных товарищей и слов "коммандитное товарищество" либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и "коммандитное товарищество".

82.5. Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

82.6. К коммандитному товариществу применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о коммандитном товариществе.

Статья 83. Устав коммандитного товарищества

Устав коммандитного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в статье 47.2 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о составе и порядке внесения ими вкладов, об их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Статья 84. Управление в коммандитном товариществе и ведение его дел

84.1. Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе.

84.2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел коммандитного товарищества, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Статья 85. Права и обязанности вкладчика коммандитного товарищества

85.1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

85.2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:

85.2.1. получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном уставом;

85.2.2. знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

85.2.3. по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном уставом;

85.2.4. передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

85.3. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным статьей 93.3 настоящего Кодекса. Передача вкладчиком всей своей доли иному лицу прекращает его участие в товариществе.

85.4. Уставом коммандитного товарищества могут предусматриваться и иные права вкладчиков.

Статья 86. Ликвидация коммандитного товарищества

86.1. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество.

Коммандитное товарищество ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества. Однако коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

86.2. При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не предусмотрен уставом или соглашением полных товарищей.

Статья 87. Общество с ограниченной ответственностью

87.1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами (физическими и (или) юридическими лицами) общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных уставом размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Общество не несет ответственности по обязательствам своих участников перед третьими лицами.

87.2. Общество создается путем создания нового общества в соответствии с настоящим Кодексом или же путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, отделения, преобразования) юридического лица, действующего с учетом правил и ограничений, предусмотренных настоящим Кодексом.

87.3. Создание общества включает в себя созыв учредительного собрания и заключение договора (в случаях, предусмотренных в статье 45.2 настоящего Кодекса) или же принятие решения о создании общества (в случае создания общества одним лицом), оплату (если уставом общества не предусмотрена оплата уставного капитала в течение определенного срока) уставного капитала и подготовку устава.

87.4. Во время создания общества учредительное собрание (если уставом общества не предусмотрена оплата уставного капитала в течение определенного срока) созывается после полного формирования учредителями уставного капитала. Учредительное собрание правомочно при участии всех учредителей или их представителей (наличие кворума). При отсутствии кворума собрание созывается заново. При отсутствии кворума на повторно проведенном учредительном собрании учредителями или же их представителями, участвующими в заседании, создание общества признается несостоявшимся, и в течение семи дней об этом решении уведомляются все учредители.

87.5. Созванное во время создания общества учредительное собрание:

87.5.1. утверждает стоимость не являющихся денежными средствами вкладов, уплачиваемых в уставной капитал во время создания общества;

87.5.2. принимает решение о создании общества и утверждает его устав;

87.5.3. организует органы управления, предусмотренные уставом общества и настоящим Кодексом;

87.5.4. решает иные вопросы, связанные с созданием общества и началом его деятельности, не противоречащие настоящему Кодексу, иным законодательным актам и договору, заключенному между учредителями.

87.6. На учредительном собрании общества решения об учреждении общества, утверждении устава, утверждении стоимости не являющихся денежными средствами вкладов, уплачиваемых в уставной капитал во время создания общества, формировании органов управления принимаются учредителями единогласно, а решения по иным вопросам принимаются простым большинством голосов.

87.7. За обязательства, связанные с созданием общества и возникшие до его государственной регистрации, учредители несут общую ответственность.

87.8. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "общество с ограниченной ответственностью".

87.9. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом.

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

88.1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законодательством. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

88.2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Статья 89. Устав общества с ограниченной ответственностью

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать помимо сведений, указанных в статье 47.2 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о составе и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или обусловленным большинством голосов.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

90.1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, удовлетворяющей интересам его кредиторов.

90.2. Если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрена оплата уставного капитала в течение определенного срока, то учредители обязаны полностью оплатить уставный капитал до проведения государственной регистрации общества. Если уставом общества с ограниченной ответственностью оплата уставного капитала обусловлена сроком, то данный срок не может превышать три месяца.

90.3. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

90.4. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен только после его полной оплаты в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом и уставом общества, путем увеличения за счет имущества общества в пропорциональной форме к стоимости первоначальных взносов участников и (или) путем внесения участниками дополнительных взносов и (или) за счет первоначальных взносов новых участников, принятых в общество.

90.5. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет имущества общества осуществляется решением общего собрания общества в порядке, предусмотренном уставом общества. Такое решение может быть принято только на основе показателей бухгалтерского отчета за прошедший год. Увеличиваемая за счет имущества общества сумма уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества, суммы уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала в порядке, установленном настоящей статьей, номинальная стоимость первоначальных взносов всех участников увеличивается в пропорциональной форме без изменения суммы первоначальных взносов участников.

90.6. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных паев участников осуществляется решением общего собрания общества в порядке, предусмотренном уставом общества. Этим решением должна быть установлена общая стоимость дополнительных паев, а также стоимость дополнительного пая участника и соотношение между номинальной стоимостью его пая с увеличиваемой суммой. Это соотношение определяется с учетом возможности увеличения номинальной стоимости пая участника на сумму, меньшую или равную его дополнительному паю.

Каждый участник имеет право вложить дополнительный пай пропорционально сумме первоначального взноса участника в уставном капитале, но не выше общей стоимости дополнительных паев.

Дополнительные паи должны быть внесены участниками в сроки, определенные в уставе после принятия решения об этом на общем собрании или в самом решении общего собрания. Увеличение уставного капитала упомянутым способом считается несостоявшимся в случае просрочки внесения дополнительного пая.

90.7. Решение общего собрания общества об увеличении уставного капитала в порядке, предусмотренном статьей 90.6 настоящего Кодекса, принимается на основе заявления о внесении дополнительного взноса участником (участниками) и (или) на основе заявления третьего лица (лиц) о принятии его (их) в общество и внесении первоначального взноса.

В заявлении указываются сумма и содержание вкладов, порядок и сроки их вложения, сумма первоначального взноса в уставном капитале, которую хотелось бы иметь участнику или третьему лицу. В заявлении также могут быть указаны иные условия для внесения вклада и принятия в общество.

Общее собрание общества наряду с принятием решения об увеличении уставного капитала принимает решение и о внесении изменений в устав в связи с увеличением номинальной стоимости вклада подавшего заявление участника. Общее собрание наряду с принятием решения об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица принимает и решение о внесение изменений в устав в связи с принятием в общество третьего лица, установлением номинальной стоимости его первоначального взноса и изменением суммы первоначальных взносов участников.

Номинальная стоимость первоначального взноса принятого в общество третьего лица должна быть равна или же быть ниже суммы стоимости его пая. В случае если увеличение уставного капитала не состоялось, общество должно в разумные сроки вернуть дополнительные взносы участников и первоначальные взносы третьих лиц;

90.8. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлено путем уменьшения номинальной стоимости первоначальных взносов всех участников. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости первоначальных взносов всех участников осуществляется с сохранением соотношения первоначальных взносов всех участников.

Уменьшение уставного капитала общества осуществляется на основании решения общего собрания общества. После принятия решения общего собрания об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме должно сообщить об этом всем своим кредиторам в сроки, определенные в уставе или в решении общего собрания общества. В течение одного месяца после получения сообщения кредиторы общества имеют право востребовать преждевременного исполнения или прекращения соответствующих обязательств, возмещения понесенного ущерба.

Статья 90-1. Распределение прибыли в обществе с ограниченной ответственностью

90-1.1. Распределение между участниками чистой прибыли, полученной в результате деятельности общества с ограниченной ответственностью, осуществляется на основании решения, принятого на общем собрании общества, в порядке, определенном уставом общества. В этом решении может быть установлено полное или частичное распределение прибыли.

90.1.2. Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на получение прибыли, соответствующей его первоначальному взносу в уставном капитале. Чистая прибыль должна быть выплачена в течение одного месяца после принятия решения общего собрания.

90.1.3. Общество с ограниченной ответственностью не может принять решение о распределении прибыли в следующих случаях:

90-1.3.1. если на момент принятия решения, предусмотренного в статье 90-1.1 настоящего Кодекса, общество подходит под признаки несостоятельности или банкротства, предусмотренные законом, или если в результате принятия этого решения возникнут такие признаки;

90-1.3.2. если на момент принятия решения, предусмотренного в статье 90-1.1 настоящего Кодекса, стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или же если в результате принятия этого решения будет меньше его суммы.