ПОСТАНОВЛЕНИЕ НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

от 24 декабря 2015 года №67/10

Об утверждении Кодекса корпоративного управления

Список изменяющих документов

В целях приведения правовой и регулирующей базы корпоративного управления в акционерных обществах в соответствие с международными стандартами корпоративного управления, обеспечения и защиты законных прав и интересов акционеров, на основании п.27 ч.(1) пп.c) Национального плана действий по внедрению Соглашения об ассоциации Республика Молдова – Европейский Союз на период 2014-2016 годы, утвержденного Постановлением Правительства №808 от 7 октября 2014 года (Официальный монитор Республики Молдова, 2014, №297-309, ст.851), Национальная комиссия по финансовому рынку ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Кодекс корпоративного управления, согласно приложению.

2. Субъектам публичного значения обеспечить свое соответствие положениям Кодекса корпоративного управления, в том числе с последующими изменениями и дополнениями, в течение 6 месяцев со дня их вступления в силу.

3. Акционерным обществам, помимо указанных в пункте 2, рекомендовать принять Кодекс корпоративного управления.

4. Признать утратившим силу Постановление Национальной комиссии по финансовому рынку №28/6 от 1 июня 2007 года "Об утверждении Кодекса о корпоративном управлении" (Официальный монитор Республики Молдова, 2007, №86-89, ст.391).

5. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования.

Приложение

к Постановлению Национальной комиссии по финансовому рынку Республики Молдова от 24 декабря 2015 года №67/10

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления частично перелагает положения:

- статьи 9a и статьи 9b Директивы 2007/36/CE Европейского Парламента и Совета от 11 июля 2007 г. об осуществлении некоторых прав акционеров коммерческих обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 184 от 14 июля 2007 г., в соответствии с изменениями, внесенными Директивой (ЕС) 2023/2864 Европейского Парламента и Совета от 13 декабря 2023 г. о внесении изменений в некоторые директивы, касающиеся создания и функционирования единой европейской точки доступа;

- Рекомендацию Комиссии 2004/913/CE от 14 декабря 2004 г. о поощрении создания надлежащего порядка вознаграждения директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, опубликованную в Официальном журнале Европейского Союза L 385/55 от 29 декабря 2004 г. и

- Рекомендацию Комиссии 2005/162/CE от 15 февраля 2005 г. о роли неисполнительных или наблюдательных директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, и комитетов (наблюдательного) совета директоров, CELEX: 32005H0162, опубликованного в Официальном журнале Европейского Союза JO L 52/51 от 25 февраля 2005 г., в соответствии с изменениями, внесенными Рекомендацией 2009/385/CE о дополнении Рекомендаций 2004/913/CE и 2005/162/CE в части порядка вознаграждения директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 120/28 от 15 мая 2009 г.

Введение

Основными целями корпоративного управления являются создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами средств и их эффективного использования, снижение рисков, которые инвесторы не могут предотвратить и/или не хотят принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном периоде со стороны инвесторов неизбежно влечет снижение инвестиционной привлекательности общества и стоимости ее акций.

Кодекс корпоративного управления (далее по тексту – Кодекс) разработан в соответствии с действующим законодательством Республики Молдова. Положения Кодекса базируются на международной практике в сфере корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), а также на опыте, накопленном в период действия Закона об акционерных обществах №1134/1997 (далее – Закон №1134/1997).

Международные стандарты предоставляют корпоративному управлению повышенное внимание. Согласно рекомендациям ОЭСР по управлению компаниями, корпоративное управление предполагает ряд отношений между советом акционерного общества (далее по тексту - общество), исполнительным органом, акционерами и другими заинтересованными сторонами (Stakeholders), а именно, работниками общества, его партнерами, кредиторами, органами местного публичного управления и др.

Также План действий по корпоративному управлению Евросоюза (ЕС) определяет несколько направлений для действия в области законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ и корпоративное управление, которые являются базовыми для введения в действие эффективного, долговременного и конкурентоспособного законодательства в данной сфере.

Корпоративное управление предоставляет способы определения и установления целей общества, а также средства достижения данных целей и процедуры мониторинга показателей общества.

Настоящий Кодекс предусматривает наилучшие местные и зарубежные практики и представляет собой набор стандартов управления для руководства менеджмента компании и акционеров при применении принципов эффективного руководства обществом, направленных на:

1) защиту и продвижение прав акционеров и других релевантных заинтересованных сторон;

2) уточнение ролей по управлению руководящих органов;

3) обеспечение функционирования акционерных обществ в свободной от коррупции среде;

4) продвижение интересов менеджеров, работников и акционеров посредством гармонизации нормативной базы, а также и других мер.

Присоединение к данным стандартам обеспечивает развитие устойчивого бизнеса и правовых норм, поддерживающих эффективное корпоративное управление, а также прилагающихся к ним инициатив по надзору, которыми должны руководствоваться органы управления и надзора общества, акционеры, работники в рамках своих взаимоотношений.

Внедрение и неукоснительное соблюдение требований корпоративного управления, предусмотренных настоящим Кодексом, призвано способствовать значительному повышению прозрачности и доверия акционеров, а также обеспечить предсказуемую основу для потенциальных инвесторов.

Инвесторы, в том числе стратегические, производят оценку соблюдения правил корпоративного управления, как часть мер по защите рисков и прав акционеров, на основе общепринятых правил в соответствующей стране. Акционерам рекомендуется сотрудничать с руководством и органом надзора общества для внедрения лучших практик корпоративного управления.

Должностные лица общества должны действовать в строгом соответствии с положениями законодательства и настоящего Кодекса, обеспечивая соблюдение прав всех акционеров. Любое уклонение от положений настоящего Кодекса должно быть письменно обосновано в соответствии с Декларацией корпоративного управления „Соблюдение или объяснение” (далее – Декларация корпоративного управления), в соответствии с формуляром, приведенным в приложении №1. Субъект публичного значения и любое иное акционерное общество, применяющее настоящий Кодекс, не вправе допускать отступления от положений Кодекса, если такие отступления противоречат положениям законодательных актов, применимых к данному случаю.

В целях соблюдения рекомендаций настоящего Кодекса общество разрабатывает и утверждает внутренние документы, направленные на принятие и применение рекомендаций по корпоративному управлению, изложенных в настоящем Кодексе.

Оператор рынка должен применять внутренние меры по содействию соблюдению принципов надлежащего корпоративного управления эмитентами ценных бумаг.

Акционерные общества, определяемые как субъекты публичного значения, в соответствии с положениями статьи 6 Закона №171/2012 о рынке капитала (далее – Закон №171/2012), обязаны соблюдать положения настоящего Кодекса, а другим акционерным обществам рекомендуется присоединиться и применить положения Кодекса в целях создания статуса устойчивого и конкурентоспособного общества.

Глава I. Права акционеров

1. Система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение (в строгом соответствии с законодательством) ко всем акционерам общества, включая миноритарных акционеров и/или иностранных акционеров, владеющих простыми и/или привилегированными акциями. Права и обязанности акционеров определены законодательством, уставом общества и внутренними регламентациями общества. В целях обеспечения эффективного и успешного управления и повышения доверия инвесторов отмечаем самые важные права акционеров.

2. Право получать информацию. Акционер вправе:

1) осуществлять свои права, не сталкиваясь с создаваемыми обществом информационными барьерами;

2) получать информацию о своих правах и способе их осуществления;

3) своевременно получать от общества затребованную информацию;