Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

РЕШЕНИЕ НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И ФОНДОВОМУ РЫНКУ УКРАИНЫ

от 31 июля 2012 года №1073

Об утверждении Порядка регистрации выпуска акций при изменении размера уставного капитала акционерного общества и Изменений к Порядку отмены регистрации выпусков акций и аннулирования свидетельств о регистрации выпусков акций

В соответствии с пунктами 1 и 3 части второй статьи 7, пунктом 13 статьи 8 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине", частью десятой статьи 6, статьями 28 - 30, 32, 33, 35 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке", частью четвертой статьи 14, частью первой статьи 15, частью первой статьи 16 Закона Украины "Об акционерных обществах", с целью установления порядка регистрации выпуска акций акционерных обществ при увеличении или уменьшении уставного капитала Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку РЕШИЛА:

1. Утвердить Порядок регистрации выпуска акций при изменении размера уставного капитала акционерного общества, который прилагается.

Действие Порядка регистрации выпуска акций при изменении размера уставного капитала акционерного общества, утвержденного настоящим решением, распространяется на эмитентов, которым Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку зарегистрированы выпуски акций в соответствии с требованиями указанного Порядка.

2. Фактически утратил силу в соответствии с Решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 23.04.2013 г. №737

3. Признать утратившим силу решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 26 апреля 2007 года №942 "Об утверждении Положения о порядке регистрации выпуска акций", зарегистрированное в Министерстве юстиции Украины 12 июня 2007 года за №619/13886 (с изменениями).

4. Департаменту корпоративного управления и корпоративных финансов (А.Папаика) обеспечить предоставление настоящего решения на государственную регистрацию в Министерство юстиции Украины.

5. Отделу внешних и внутренних коммуникаций (Ю.Жулий) обеспечить опубликование настоящего решения в соответствии с требованиями законодательства Украины.

6. Настоящее решение вступает в силу со дня его официального опубликования.

7. Контроль за выполнением настоящего решения возложить на члена Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку А.Амелина.

Утвержден Решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 31 июля 2012 года №1073

Порядок регистрации выпуска акций при изменении размера уставного капитала акционерного общества

I. Общие положения

1. Действие настоящего Порядка распространяется на акционерные общества (кроме институтов совместного инвестирования), которые осуществляют увеличение или уменьшение уставного капитала (далее - общества).

Действие настоящего Порядка не распространяется на случаи регистрации выпуска акций при изменении размера уставного капитала акционерного общества в связи с реорганизацией.

2. Регистрация выпуска акций, регистрация выпуска и проспекта эмиссии акций, регистрация изменений в проспект эмиссии акций, регистрация отчета о результатах публичного размещения акций или регистрация отчета о результатах частного размещения акций осуществляются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (далее - регистрирующий орган).

3. Регистрация выпуска акций, регистрация выпуска и проспекта эмиссии акций, регистрация изменений к проспекту эмиссии акций, регистрация отчета о результатах публичного размещения акций или регистрация отчета о результатах частного размещения акций является основанием для внесения соответствующей информации в Государственный реестр выпусков ценных бумаг.

4. Регистрация регистрирующим органом выпуска акций, выпуска и проспекта эмиссии акций, изменений к проспекту эмиссии акций, отчета о результатах публичного размещения акций или отчета о результатах частного размещения акций не может рассматриваться как гарантия их стоимости.

5. При публичном или частном размещении дополнительных акций в случае увеличения уставного капитала общества с привлечением дополнительных вкладов осуществляется регистрация выпуска акций, проспекта эмиссии акций и регистрация отчета о результатах публичного или частного размещения акций. Регистрация выпуска акций и проспекта эмиссии акций осуществляется одновременно.

6. При увеличении уставного капитала общества за счет направления в уставный капитал дополнительного капитала (его части) или направления в уставный капитал прибыли (его части) осуществляется регистрация выпуска акций, отчет о результатах размещения акций в регистрирующий орган для регистрации не подается.

7. При уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения нарицательной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества осуществляется регистрация выпуска акций, отчет о результатах размещения акций в регистрирующий орган для регистрации не подается.

8. Регистрирующий орган:

а) после получения заявления и документов, необходимых для регистрации выпуска акций или регистрации выпуска и проспекта эмиссии акций, осуществляет регистрацию выпуска акций или осуществляет одновременно регистрацию выпуска и проспекта эмиссии акций или отказывает в регистрации в течение 25 рабочих дней или в день получения соответствующих документов (для банков в случае введения Национальным банком Украины упрощенной процедуры регистрации выпуска акций в соответствии с статьей 32 Закона Украины" О банках и банковской деятельности");

б) возвращает в предусмотренный подпунктом "а" этого пункта срок документы эмитенту без рассмотрения.

9. Регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней с даты получения заявления и всех необходимых документов для регистрации изменений к проспекту эмиссии осуществляет регистрацию изменений к проспекту эмиссии или отказывает в регистрации.

10. Регистрирующий орган в течение 15 календарных дней с даты получения заявления и всех необходимых документов для регистрации отчета о результатах размещения акций осуществляет регистрацию отчета или отказывает в регистрации.

11. Регистрирующий орган в течение 14 календарных дней с даты регистрации отчета о результатах размещения акций выдает эмитенту свидетельство о регистрации выпуска акций.

12. Датой получения документов является дата регистрации таких документов в подразделении центрального аппарата Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, который выполняет функции регистрации входящей корреспонденции.

13. Решение о размещении акций, решение о выпуске акций, об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, других решений общего собрания акционеров общества по вопросам, связанным с процедурой изменения размера уставного капитала, оформляются протоколом или выпиской из протокола общего собрания акционеров общества в соответствии с требованиями статьи 46 Закона Украины "Об акционерных обществах" и должны быть пронумерованы, прошнурованы и засвидетельствованы подписями председателя, секретаря собрания, подписью руководителя и печатью общества. К протоколу или выписке из протокола общего собрания акционеров общества прилагается протокол или выписка из протокола об итогах голосования по соответствующим вопросам повестки дня, которые должны отвечать требованиям статьи 45 Закона Украины "Об акционерных обществах", и перечень акционеров, которые зарегистрировались для участия в общем собрании акционеров общества.

14. Для регистрации выпуска акций, выпуска и проспекта эмиссии акций, отчета о публичном размещении или отчета о частном размещении банки подают финансовую отчетность (далее - финансовая отчетность) (для банков - по соответствующим формам, которые определены нормативно-правовыми актами о составлении финансовой отчетности банков Украины, утвержденным постановлениями Правления Национального банка Украины, действовавших на соответствующие отчетные даты, для других юридических лиц - финансовая отчетность по соответствующим формам, которые определены нормативно-правовыми актами Министерства финансов Украины по составлению финансовой отчетности юридических лиц (кроме банков), которые действовали на соответствующие отчетные даты).

Если эмитент в соответствии с законодательством обязан составлять финансовую отчетность по международным стандартам финансовой отчетности, для регистрации выпуска акций, выпуска и проспекта эмиссии акций, отчета о публичном размещении или отчета о частном размещении, эмитент представляет финансовую отчетность, составленную по международным стандартам финансовой отчетности, которая состоит из:

отчета о финансовом положении на конец периода;

отчета о прибылях и убытках и прочем совокупном доходе за период;

отчета об изменениях в собственном капитале за период;

отчета о движении денежных средств за период;

примечаний к финансовой отчетности.

15. Регистрирующий орган имеет право осуществлять проверку сведений, которые содержатся в проспекте эмиссии акций и в других поданных документах, а также полномочий органов общества. До окончания установленного для регистрации срока уполномоченное лицо регистрирующего органа может запросить предоставление дополнительных документов, подтверждающих данные, приведенные в документах, предоставленных обществом для регистрации выпуска акций, выпуска и проспекта эмиссии акций, изменений к проспекту эмиссии акций, отчета о результатах публичного размещения акций или отчета о результатах частного размещения акций.

16. По письменному обращению эмитента, поданному в регистрирующий орган до принятия регистрирующим органом решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска акций, выпуска и проспекта эмиссии акций, изменений к проспекту эмиссии акций, отчета о результатах публичного размещения акций или отчета о результатах частного размещения акций, регистрирующий орган может вернуть все документы, поданные для регистрации выпуска акций, проспекта эмиссии акций, изменений к проспекту эмиссии акций, отчета о результатах публичного размещения акций или отчета о результатах частного размещения акций на доработку.

17. Зарегистрированные проспект эмиссии акций, изменения к проспекту эмиссии акций, отчет о результатах публичного размещения акций или отчет о результатах частного размещения акций, удостоверяются подписью уполномоченного лица регистрирующего органа и штампом "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" или надписью "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" и печатью регистрирующего органа.

Один экземпляр зарегистрированного проспекта эмиссии акций, изменений к проспекту эмиссии акций, отчета о результатах публичного размещения акций или отчета о результатах частного размещения акций, после регистрации возвращается эмитенту.

Уведомление общества о принятом регистрирующим органом решении о регистрации выпуска акций, выпуска акций и проспекта их эмиссии, изменений к проспекту эмиссии акций, отчета о результатах публичного размещения акций или отчета о результатах частного размещения акций осуществляется средствами телекоммуникационной связи.

18. Основаниями для возврата эмитенту без рассмотрения документов, поданных для регистрации выпуска акций, или регистрации выпуска и проспекта эмиссии акций, или регистрации изменений к проспекту эмиссии акций являюся:

а) предоставление документов не в полном объеме;

б) предоставление документов с нарушением требований, установленных этим Порядком к их оформлению.

19. Основаниями для отказа в регистрации выпуска акций, регистрации выпуска и проспекта эмиссии акций, являются:

а) признание эмиссии акций недобросовестной;

б) выявление нарушения установленного законодательством порядка принятия решения об изменении размера уставного капитала и/или размещения акций, в том числе нарушений порядка созыва и/или проведения общего собрания акционеров общества, на котором принято решение об изменении размера уставного капитала и/или размещения акций;

в) несоответствие поданных документов требованиям законодательства;

г) недостоверность информации в поданных документах.

20. Основаниями для отказа в регистрации изменений к проспекту эмиссии акций являются:

а) несоответствие поданных документов требованиям законодательства;

б) выявление нарушения установленного законодательством порядка принятия решения о внесении изменений в проспект эмиссии акций;

в) недостоверность информации в поданных документах.

21. Основаниями для отказа в регистрации отчета о результатах публичного размещения акций, отчета о результатах частного размещения акций, являются:

а) выявление нарушения требований законодательства, связанного с размещением акций, в частности:

нарушение порядка принятия решения об утверждении результатов размещения;

нарушение порядка созыва и/или проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества и размещения акций, внесения изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала;

проведение размещения акций с нарушением условий, указанных в решении о размещении акций и проспекте эмиссии акций;

б) несоответствие поданных документов требованиям законодательства;

в) принятие уполномоченным лицом регистрирующего органа или судом решения об остановке размещения акций, которое действует на дату регистрации, в порядке, предусмотренном законодательством;

г) предоставление документов не в полном объеме согласно пунктам 2, 3 главы 3 раздела II этого Порядка;

ґ) признание эмиссии акций недобросовестной.

22. Уведомление об отказе в регистрации выпуска акций, выпуска и проспекта эмиссии акций, изменений к проспекту эмиссии акций, отчета о публичном размещении акций или отчета о частном размещении акций доводится до общества письменно и должно содержать правовое обоснование такого отказа.

Уведомление о возвращении без рассмотрения документов, представленных для регистрации выпуска акций, или регистрации выпуска и проспекта эмиссии акций, или регистрации изменений в проспект эмиссии акций, доводится до эмитента письменно путем направления эмитенту соответствующего письма, содержащего обоснованные основания для оставления документов без рассмотрения и перечень нарушений.

В случае отказа в регистрации выпуска акций, выпуска и проспекта эмиссии акций, изменений к проспекту эмиссии акций, отчета о публичном размещении акций или отчета о частном размещении акций все представленные документы остаются в регистрирующем органе. Оригинал свидетельства (временного свидетельства) о регистрации выпуска акций возвращается заявителю.

В случае, если в регистрации выпуска акций, выпуска и проспекта эмиссии акций, изменений к проспекту эмиссии акций, отчета о публичном размещении акций или отчета о частном размещении акций отказано по мотивам, которые общество считает необоснованными, оно может обратиться в суд.

23. Регистрация следующего выпуска акций, выпуска и проспекта эмиссии акций, осуществляется регистрирующим органом только при условии регистрации отчета о результатах публичного или частного размещения акций и/или выдачи свидетельства о регистрации предыдущего выпуска акций.

24. После регистрации выпуска и проспекта эмиссии акций при увеличении размера уставного капитала за счет дополнительных взносов эмитенту выдается временное свидетельство о регистрации выпуска акций (приложения 1, 2), что является основанием для присвоения акциям международного идентификационного номера, заключения с депозитарием договора об обслуживании эмиссии акций в случае отсутствия действующего договора, оформления и депонирования временного глобального сертификата.

Свидетельство о регистрации выпуска акций (приложения 3, 4) выдается эмитенту одновременно с экземпляром зарегистрированного отчета о результатах публичного размещения акций или отчета о результатах частного размещения акций.

25. После регистрации выпуска акций при увеличении уставного капитала за счет направления в уставный капитал дополнительного капитала (его части) или направления в уставный капитал прибыли (его части), или после регистрации выпуска акций при уменьшении уставного капитала эмитенту выдается свидетельство о регистрации выпуска акций (приложения 3, 4), что является основанием для присвоения акциям международного идентификационного номера, заключения с депозитарием договора об обслуживании эмиссии акций в случае отсутствия действующего договора переоформления и депонирования глобального сертификата.