Неофициальный перевод

ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

от 21 апреля 2026 года №ЗРУ-1137

Об обществах с ограниченной ответственностью

Принят Законодательной палатой 10 июня 2025 года

Одобрен Сенатом 4 сентября 2025 года

Глава 1. Общие положения

Статья 1. Цель настоящего Закона

Целью настоящего Закона является регулирование создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, а также вопросов управления обществом и взаимоотношений между участниками.

Статья 2. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью состоит из настоящего Закона и иных актов законодательства.

Статья 3. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) считается хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный фонд (уставный капитал) которого разделен на доли в размерах, установленных учредительными документами.

Общество приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством.

Общество вправе выступать учредителем или иным образом участвовать в уставном фонде (уставном капитале) других юридических лиц, создавать представительства и филиалы в порядке, установленном законодательством.

Общество создается на неопределенный срок, если иное не установлено его учредительными документами.

Общество вправе иметь печать круглой формы, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание местонахождения общества. Печать общества может содержать также его фирменное наименование на других языках по выбору общества, указанных в учредительных документах.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарные знаки и/или знаки обслуживания, и другие средства индивидуализации участников гражданского оборота, товаров, работ и услуг.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством.

Общество может заниматься деятельностью, не указанной в его учредительных документах.

Отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается законодательными актами, общество может заниматься только на основе лицензии, разрешительных документов или в порядке уведомления.

Статья 4. Ответственность общества

Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Участники общества не несут ответственности по обязательствам общества.

Участники общества несут ответственность в пределах стоимости своих вкладов в уставный капитал в случае убытков, связанных с деятельностью общества.

Участники общества, не полностью внесшие свой вклад, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах непогашенной части своих вкладов.

Общество не несет ответственности по обязательствам своих участников.

Если несостоятельность (неплатежеспособность) общества возникла вследствие незаконных действий единоличного исполнительного органа общества (директора), коллегиального исполнительного органа, члена наблюдательного совета, участника общества или доверительного управляющего, имеющего право давать обязательные для общества указания, при недостаточности имущества общества на такое лицо может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. В случае, если вред был причинен несколькими лицами, они несут солидарную ответственность.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, так же как и общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и иными актами законодательства.

Статья 5. Фирменное наименование общества и его место нахождения

Общество может иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на государственном языке и одновременно на других языках по выбору общества.

Полное фирменное наименование общества должно содержать и слова "общество с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать полное или сокращенное его наименование и слова "общество с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру "MChJ".

Фирменное наименование общества не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено законодательными актами.

В фирменное наименование общества, создаваемого с иностранным участием, может быть включено указание на государственную принадлежность его учредителей.

Место нахождения общества, если в уставе общества не установлены другие правила, по месту его регистрации в государственном реестре. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.

Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.

Статья 6. Филиалы и представительства общества

Создание филиалов и открытие представительств общества осуществляется на основании решения, принятого большинством голосов участников общего собрания участников общества, состоящего как минимум из двух третей (если уставом общества не предусмотрено иное количество голосов для принятия такого решения).

Филиал находится за пределами места расположения общества и является отдельным подразделением, которое выполняет все или часть его функций, включая функции представительства.

Представительство расположено за пределами места нахождения общества и является обособленным подразделением, которое выражает и защищает его интересы.

Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность на основе положения, утвержденного обществом.

Руководитель филиала или представительства назначается на основании решения исполнительного органа общества и действует на основании доверенности, выданной обществом.

За деятельность филиала и представительства, которые не являются юридическими лицами, ответственность несет общество, их учредившее.

Филиалы и представительства общества должны быть указаны в Едином государственном реестре субъектов предпринимательства.

Организация филиалов и открытие представительств обществом за пределами Республики Узбекистан осуществляется в соответствии с законодательством страны, где находятся филиалы и представительства, если международным договором Республики Узбекистан не предусмотрены иные правила.

Статья 7. Дочерние и зависимые хозяйственные общества

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества. Исключения из этого правила предусмотрены в части пятой статьи 8 закона.

Дочерние и зависимые хозяйственные общества являются юридическими лицами.

Если одно (основное) хозяйственное общество участвует в уставном фонде другого общества, занимая в нем преобладающее положение в его доле, или, согласно договору между ними или иным образом, имеет возможность определять решения, принимаемые вторым хозяйственным обществом, то такое второе общество является дочерним хозяйственным обществом.

Дочернее хозяйственное общество не имеет права владеть долей в уставном фонде (уставном капитале) своего основного общества. До вступления в силу запрета, указанного в этой части, дочернее хозяйственное общество, получившее долю в уставном фонде (уставном капитале) своего основного общества, не имеет права голосовать на общем собрании участников основного общества.

Если другое участвующее общество имеет более 20% голосующих долей в хозяйственном обществе, это общество признается зависимым. Исключения из этого правила предусмотрены в части пятой статьи 8 данного закона.

Зависимое хозяйственное общество не имеет права владеть долями в уставном фонде (уставном капитале) другого участвующего общества. До вступления в силу запрета, установленного в данной части, зависимое хозяйственное общество, получившее доли в уставном фонде (уставном капитале) другого участвующего общества, не имеет права голосовать на общем собрании участников этого общества.

Дочернее хозяйственное общество не несет ответственности за обязательства своего основного общества.

Основное общество, обладающее правом давать обязательные указания дочернему обществу, несет солидарную ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом в исполнение этих указаний. Право основного общества давать обязательные указания дочернему обществу возникает только в случае, если это предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества.

Если дочернее общество становится неплатежеспособным по вине основного общества, то основное общество будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего общества.

Если основное общество заведомо зная, что дочернее общество станет неплатежеспособным в результате определенных действий, и дает обязательные указания дочернему обществу на выполнение этих действий, или использует возможности дочернего общества таким образом, то неплатежеспособность дочернего общества будет считаться результатом вины основного общества.

Участники дочернего общества имеют право требовать компенсации ущерба, причиненного основным обществом по его вине. Ущерб будет считаться причиненным по вине основного общества, только если оно заранее осознавало, что дочернее общество понесет убытки в результате определенных действий, и использовало свои права и возможности для того, чтобы дочернее общество их совершило.

Статья 8. Участники общества

Участниками общества являются юридические и физические лица.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий физических лиц в обществе.

Государственные органы не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено законодательством.

Общество может быть учреждено одним лицом и становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица, за исключением случаев, когда единственным его участником является акционерное общество, состоящее из одного акционера.

Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный частью шестой настоящей статьи предел, общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке на основании обращения органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

В случае, если между участниками общества по причине непримиримых разногласий и недостаточности голосов для принятия решения и невозможно достичь согласия по вопросам управления обществом, конфликтная ситуация разрешается в судебном порядке или, в случае, предусмотренном учредительными документами общества, путем медиации или третейского разбирательства.

Статья 9. Права участников общества

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и учредительными документами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его финансовой отчетностью в порядке, установленном законодательством и учредительными документами общества;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, или третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

выйти из общества независимо от согласия других его участников в порядке, предусмотренном настоящим Законом и учредительными документами общества;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

заключить корпоративный договор между учредителями (участниками) общества о реализации их прав в порядке, установленном Гражданским кодексом Республики Узбекистан.