ПОСТАНОВЛЕНИЕ МИНИСТЕРСТВА ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

от 31 августа 2016 года №78

Об эмиссии эмиссионных ценных бумаг

На основании абзаца второго пункта 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 10 сентября 2009 г. №1163 "О делегировании полномочий Министерству финансов", пункта 10 Положения о Министерстве финансов Республики Беларусь, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 31 октября 2001 г. №1585, Министерство финансов Республики Беларусь ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Инструкцию о порядке эмиссии эмиссионных ценных бумаг (прилагается).

1-1. Установить типовую форму договора о предоставлении поручительства согласно приложению.

2. Признать утратившими силу:

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 12 мая 2009 г. №65 "О согласии на изготовление бланков ценных бумаг, внесении изменений и дополнений в некоторые нормативные правовые акты, регулирующие рынок ценных бумаг, и признании утратившим силу постановления Государственного комитета по ценным бумагам Республики Беларусь от 26 октября 2000 г. №21/П" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2009 г., №145, 8/21021);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146 "Об утверждении Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2010 г., №30, 8/21797);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 16 мая 2011 г. №30 "О внесении изменений и дополнений в постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2011 г., №63, 8/23692);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 24 октября 2011 г. №109 "О внесении изменений и дополнений в постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2011 г., №125, 8/24360);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 26 января 2012 г. №6 "О внесении дополнений и изменений в постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146" (Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2012 г., №20, 8/24877);

постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 30 июня 2012 г. №39 "О внесении изменений и дополнений в постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 11 декабря 2009 г. №146" (Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 26.07.2012, 8/26171);

подпункт 1.3 пункта 1 постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 16 апреля 2013 г. №23 "О внесении изменений в некоторые постановления Министерства финансов Республики Беларусь" (Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 08.06.2013, 8/27587);

абзац седьмой пункта 2 постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 31 августа 2016 г. №76 "О регулировании рынка ценных бумаг" (Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь, 22.11.2016, 8/31434).

3. Настоящее постановление вступает в силу через три месяца после его официального опубликования.

 

Утверждена Постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31 августа 2016 года №78

Инструкция о порядке эмиссии эмиссионных ценных бумаг

Глава 1. Общие положения

1. Настоящая Инструкция определяет порядок эмиссии эмиссионных ценных бумаг – акций и облигаций (за исключением государственных ценных бумаг, ценных бумаг Национального банка) (далее – эмиссионные ценные бумаги), включая особенности эмиссии ценных бумаг местных исполнительных и распорядительных органов, а также особенности этапов эмиссии в зависимости от способа размещения эмиссионных ценных бумаг, порядок присвоения государственного регистрационного номера выпуску эмиссионных ценных бумаг (за исключением стрипов), присвоения регистрационных номеров выпускам стрипов, созданным на основе выпуска стрип-облигаций, зарегистрированного в Государственном реестре ценных бумаг, ведения Государственного реестра ценных бумаг, состав учитываемой в нем информации, случаи и порядок внесения в Государственный реестр ценных бумаг изменений, порядок и условия процедуры стрипования облигаций, за исключением государственных стрип-облигаций, устанавливает требования к информации и состав сведений, которые должны содержаться в проспекте эмиссии, решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций, случаи и порядок внесения изменений и (или) дополнений в проспект эмиссии, решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, порядок раскрытия информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

2. В настоящей Инструкции применяются следующие термины и их определения:

конвертация – размещение облигаций одного выпуска эмитента среди владельцев облигаций другого выпуска (других выпусков), ранее эмитированного (эмитированных) данным эмитентом (далее – облигации предыдущего выпуска), путем обмена на облигации предыдущего выпуска;

объем выпуска (дополнительного выпуска) – сумма номинальных стоимостей всех эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска);

переменный процентный доход – процентный доход, выплачиваемый эмитентом в зависимости от изменения используемых для определения дохода показателей (например, ставки рефинансирования Национального банка), значения которых не могут изменяться по усмотрению эмитента;

погашение облигаций – исполнение обязательств по облигациям путем выплаты владельцам облигаций номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента, а также выплаты дохода, если выплата дохода предусмотрена условиями эмиссии, либо путем конвертации облигаций данного выпуска в облигации другого выпуска, либо иными способами, предусмотренными законодательством о ценных бумагах, и изъятие облигаций из обращения;

постоянный процентный доход – процентный доход, выплачиваемый по ставке, установленной эмитентом в виде фиксированного процента к номинальной стоимости облигации. При этом эмитент вправе установить ставку дохода, выплачиваемого периодически, отдельно по каждому периоду;

процентный доход – доход в виде процента к номинальной стоимости облигации, выплачиваемый владельцу облигации единовременно при ее погашении или периодически в течение срока обращения облигации;

срок обращения облигаций – период с даты начала размещения по дату погашения (при эмиссии бездокументарных облигаций, за исключением жилищных облигаций) облигаций либо по дату начала погашения (при эмиссии документарных и жилищных) облигаций, установленный проспектом эмиссии. Для расчета срока обращения облигаций день начала размещения и день погашения (начала погашения) облигаций считаются одним днем;

дата начала размещения облигаций – дата, установленная проспектом эмиссии облигаций и одновременно являющаяся датой начала обращения облигаций;

текущая стоимость облигации – стоимость облигации на определенную дату в период ее обращения;

транш – часть выпуска облигаций, размещаемая в течение срока обращения облигаций.

Термин "электронный документ" используется в значении, определенном абзацем шестнадцатым статьи 1 Закона Республики Беларусь от 28 декабря 2009 г. №113-З "Об электронном документе и электронной цифровой подписи".

3. Номинальная стоимость акции должна быть выражена в официальной денежной единице Республики Беларусь (в белорусских рублях) и быть кратной одной белорусской копейке.

4. Номинальная стоимость акций дополнительного выпуска одного эмитента не может отличаться от номинальной стоимости акций этого эмитента, зарегистрированных в Государственном реестре ценных бумаг.

Суммарная номинальная стоимость всех зарегистрированных в Государственном реестре ценных бумаг акций одного эмитента должна соответствовать размеру уставного фонда, объявленного в уставе данного эмитента.

Не допускается размещение акций путем проведения подписки (продажи) с незарегистрированной в Государственном реестре ценных бумаг номинальной стоимостью.

5. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в бездокументарной форме влечет передачу этих ценных бумаг на централизованный учет в депозитарную систему Республики Беларусь в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не позднее двух рабочих дней, следующих за днем внесения соответствующих сведений в Государственный реестр ценных бумаг, Департамент по ценным бумагам Министерства финансов (далее – Департамент по ценным бумагам) либо территориальные органы Министерства финансов (далее – Минфин) по ценным бумагам направляют в центральный депозитарий ценных бумаг в Республике Беларусь (далее – центральный депозитарий) анкету выпуска эмиссионных ценных бумаг, включенных в Государственный реестр ценных бумаг (далее – анкета выпуска эмиссионных ценных бумаг) (за исключением выпуска облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается залогом), по форме согласно приложению 1.

В случае государственной регистрации выпуска облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается залогом, анкета выпуска эмиссионных ценных бумаг направляется в центральный депозитарий не позднее двух рабочих дней, следующих за днем представления эмитентом в Департамент по ценным бумагам копий документов, подтверждающих фиксацию обременения (ограничения) залогом имущества, являющегося предметом залога по облигациям.

6. Выпуску эмиссионных ценных бумаг (в том числе выпуску акций определенной категории, определенного типа привилегированных акций), удостоверяющих одинаковый объем прав их владельцев, присваивается государственный регистрационный номер при осуществлении государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг в случаях:

эмиссии простых (обыкновенных), привилегированных акций при создании акционерного общества путем учреждения либо в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) в форме слияния, разделения, выделения, преобразования;

эмиссии привилегированных акций, тип которых не зарегистрирован в Государственном реестре ценных бумаг;

эмиссии облигаций, удостоверяющих одинаковый объем прав их владельцев и имеющих одинаковые условия размещения, обращения и погашения.

7. При государственной регистрации дополнительного выпуска акций, осуществляемой в случае эмиссии простых (обыкновенных), привилегированных акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям того же выпуска, с тем же объемом удостоверяемых прав (той же категории, того же типа привилегированных акций), дополнительный выпуск акций присоединяется к ранее зарегистрированному в Государственном реестре ценных бумаг выпуску акций данной категории, данного типа привилегированных акций путем внесения сведений об увеличении их общего количества.

8. Государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг, регистрационный номер выпуска стрипов, временный государственный регистрационный номер, присваиваемый акциям, размещаемым путем проведения открытой продажи, либо акциям, размещаемым с использованием иностранных депозитарных расписок, представляют собой уникальный для каждого выпуска эмиссионных ценных бумаг код.

Глава 2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций

9. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций оформляется в виде приложения к протоколу учредительного собрания акционерного общества либо участников создаваемого в результате реорганизации акционерного общества либо совместного общего собрания участников хозяйственных обществ, собственников имущества, учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в реорганизации, общего собрания акционеров (протоколом, решением лица, к которому перешли полномочия общего собрания акционеров) (далее – общее собрание акционеров) и должно содержать:

9.1. полное и сокращенное (при его наличии) наименование, место нахождения эмитента, номера телефона и факса, адрес официального сайта эмитента в глобальной компьютерной сети Интернет (при его наличии) и адрес электронной почты (e-mail);

9.2. дату принятия общим собранием акционеров решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;

9.3. категорию акций (простые (обыкновенные) или привилегированные), тип акций (для привилегированных акций);

9.4. указание количества акций в выпуске (дополнительном выпуске);

9.5. номинальную стоимость акции;

9.6. объем выпуска (дополнительного выпуска) акций;

9.7. права владельца и обязанности эмитента, удостоверяемые акцией.

В решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций информация о правах владельца, удостоверяемых акцией, должна включать точные положения устава о правах акционеров, удостоверяемых акциями соответствующей категории, соответствующего типа привилегированных акций, в том числе о наличии (отсутствии) преимущественного права акционеров на приобретение акций дополнительного выпуска и сроки реализации этого права, о фиксированном размере дивиденда или о порядке его определения, о фиксированной стоимости имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке ее определения, об очередности выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, распределения имущества между акционерами в случае ликвидации акционерного общества.

По окончании размещения акций объем прав, удостоверенных ими, определяется уставом;

9.8. указание, за счет каких источников осуществляется эмиссия акций: за счет инвестиций (средств учредителей, акционеров, кредиторов акционерного общества, в том числе путем зачета денежных требований к этому акционерному обществу, а также средств членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работников акционерного общества либо ограниченного круга лиц, определенного уставом закрытого акционерного общества, либо, если уставом закрытого акционерного общества указанный круг лиц не определен, иных помимо акционеров этого общества субъектов гражданского права, определенных решением общего собрания акционеров закрытого акционерного общества, принятым в порядке, установленном законодательством о хозяйственных обществах, иных инвестиций) либо собственного капитала акционерного общества, имущества реорганизованного юридического лица (юридических лиц), иных средств в случаях, установленных законодательными актами;

9.9. условия размещения акций.

В решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций условия размещения акций должны содержать:

способ размещения акций. В случае эмиссии акций на основании акта законодательства указывается наименование такого акта, наименование государственного органа, принявшего решение об увеличении (образовании) доли Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы в уставном фонде акционерного общества, дата и номер этого решения, наименование лица (в том числе Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы), в собственность которого передаются акции. В случае эмиссии акций в целях реструктуризации задолженности акционерного общества по платежам в республиканский и местные бюджеты и (или) по кредитам, выданным банками и (или) открытым акционерным обществом "Банк развития Республики Беларусь" (далее – ОАО "Банк развития Республики Беларусь"), осуществляемой путем увеличения уставного фонда акционерного общества в пределах имеющихся у него источников собственных средств, или задолженности перед иными кредиторами, путем зачета требований которых оплачиваются акции, в решении о выпуске акций указываются сумма реструктуризируемой задолженности, объем (количество) акций, передаваемых в собственность Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы либо банка и (или) ОАО "Банк развития Республики Беларусь" или иного кредитора;

категорию лиц, среди которых будет проводиться размещение акций (в открытом акционерном обществе – учредители, акционеры этого общества, кредиторы этого общества, члены совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работники этого акционерного общества, иные инвесторы, участники реорганизованного юридического лица (юридических лиц), а в закрытом акционерном обществе – учредители, акционеры этого общества, кредиторы этого общества, члены совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работники этого акционерного общества либо ограниченный круг лиц, определенный уставом закрытого акционерного общества, либо, если уставом закрытого акционерного общества указанный круг лиц не определен, перечень иных помимо акционеров этого общества индивидуально определенных субъектов гражданского права, определенных решением общего собрания акционеров закрытого акционерного общества, принятым в порядке, установленном законодательством о хозяйственных обществах, участники реорганизованного юридического лица (юридических лиц).

В случае эмиссии акций за счет средств акционеров и (или) кредиторов путем зачета денежных требований к акционерному обществу в перечень, указанный в абзаце третьем части второй настоящего подпункта, включаются акционеры и (или) кредиторы, от которых получено письменное согласие о зачете денежных требований к акционерному обществу с указанием суммы зачитываемых денежных требований каждого акционера и (или) кредитора и количества акций, передаваемых в собственность этому акционеру и (или) кредитору. В случае эмиссии акций за счет собственного капитала акционерного общества и их размещения путем распределения среди членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работников этого акционерного общества в перечень, указанный в абзаце третьем части второй настоящего подпункта, включаются указанные лица с указанием количества акций, передаваемых в собственность каждого из них;

сведения о месте проведения размещения акций, а в случае проведения открытой продажи акций также и полное и (или) сокращенное (при его наличии) наименование организатора торговли ценными бумагами, в торговой системе которого будет осуществляться их размещение;

порядок действий эмитента в случае недостижения планируемого объема выпуска (дополнительного выпуска) акций, а также порядок (условия) заключения договоров в случае, если по итогам осуществления сбора предложений (заявок) от лиц, намеревающихся приобрести акции, общее количество акций, указанное в поступивших предложениях (заявках), превышает планируемый объем выпуска (дополнительного выпуска) акций, условия отказа от заключения договора;

условия досрочного прекращения открытой либо закрытой подписки, открытой продажи;

основания, по которым эмиссия акций может быть признана несостоявшейся, с указанием доли неразмещенных акций, при которой эмиссия акций считается несостоявшейся;

условия и порядок возврата средств инвесторам в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) акций недействительным или эмиссии акций несостоявшейся, а также в случае запрещения эмиссии.

Условия размещения акций, предусмотренные абзацами третьим–шестым части третьей настоящего подпункта, указываются в случаях размещения выпуска (дополнительного выпуска) акций путем проведения открытой либо закрытой подписки, открытой продажи, размещения дополнительного выпуска акций с использованием иностранных депозитарных расписок;

9.10. при размещении акций путем проведения закрытой подписки в решение о выпуске акций включается указание на возможность отчуждения инвестором таких акций только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска);

9.11. срок размещения акций.

В случае эмиссии выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем проведения открытой либо закрытой подписки, открытой продажи в решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций сведения о сроке размещения акций должны включать период проведения открытой либо закрытой подписки, открытой продажи акций (указывается дата начала и дата окончания размещения акций либо порядок определения таких дат), время проведения открытой либо закрытой подписки, открытой продажи акций, а также период сбора эмитентом или по его поручению профучастником предложений (заявок) от лиц, намеревающихся приобрести акции (указываются даты начала и окончания периода сбора предложений (заявок), срок, в течение которого (не позднее которого) эмитент обеспечит передачу акций их первым владельцам (зачисление акций на счета "депо").

В иных случаях в качестве сведений о сроке размещения акций указывается срок, в течение которого (не позднее которого) эмитент обеспечит передачу акций их первым владельцам (зачисление акций на счета "депо");

9.12. наименования информационных ресурсов, включая интернет-ресурсы, печатные средства массовой информации, посредством которых эмитент будет раскрывать информацию об эмиссии, об эмиссионных ценных бумагах, о внесенных изменениях в решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, изменения и (или) дополнения в проспект эмиссии, информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента, информацию о реорганизации или ликвидации эмитента, а также о реорганизации или ликвидации дочерних и зависимых хозяйственных обществ эмитента, информацию о возбуждении в отношении эмитента производства по делу о несостоятельности или банкротстве, в том числе информацию о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента, которые могут повлиять на стоимость эмиссионных ценных бумаг, иную информацию, раскрываемую в соответствии с настоящей Инструкцией и Инструкцией о порядке раскрытия информации на рынке ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 13 июня 2016 г. №43;

9.13. подпись руководителя эмитента либо уполномоченного им лица, главного бухгалтера эмитента либо руководителя организации или индивидуального предпринимателя, оказывающих эмитенту услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (за исключением случая, предусмотренного частью второй настоящего подпункта), а также подписи иных лиц в случаях, установленных Законом Республики Беларусь от 5 января 2015 г. №231-З "О рынке ценных бумаг".

В случае создания акционерного общества путем учреждения решение о выпуске акций подписывается уполномоченным на подписание такого решения учредителем акционерного общества либо единственным учредителем (в случае учреждения акционерного общества одним лицом).

10. В случае одновременной эмиссии выпусков (дополнительных выпусков) акций различных категорий, нескольких типов привилегированных акций решение о выпуске акций оформляется отдельно в отношении выпуска (дополнительного выпуска) акций каждой категории, каждого типа привилегированных акций.

Глава 3. Проспект эмиссии

11. Проспект эмиссии составляется в случаях, установленных частью первой статьи 16 Закона Республики Беларусь "О рынке ценных бумаг".

12. Проспект эмиссии должен содержать сведения, установленные частями пятой и шестой статьи 16 Закона Республики Беларусь "О рынке ценных бумаг" и настоящей Инструкцией.

Проспект эмиссии, составленный в целях допуска к размещению и (или) обращению ценных бумаг в рамках Соглашения между Республикой Беларусь и Российской Федерацией о проспектах ценных бумаг от 22 декабря 2023 года (далее – Соглашение о проспектах ценных бумаг), помимо сведений, указанных в части первой настоящего пункта, должен содержать сведения, предусмотренные в пункте 2 статьи 3 Соглашения о проспектах ценных бумаг.

Информация, содержащаяся в проспекте эмиссии, должна быть достоверной и пригодной для оценки финансово-экономического состояния эмитента.