ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН

от 26 апреля 1996 года №223-I

Об акционерных обществах и защите прав акционеров

Глава 1. Общие положения

Статья 1. Цель настоящего Закона

Целью настоящего Закона является регулирование отношений в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, а также защиты прав акционеров.

Статья 2. Законодательство об акционерных обществах и защите прав акционеров

Законодательство об акционерных обществах и защите прав акционеров состоит из настоящего Закона и иных актов законодательства.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности, а также акционерных обществ при приватизации государственных организаций определяются законодательством.

Если международным договором Республики Узбекистан установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены законодательством Республики Узбекистан об акционерных обществах и защите прав акционеров, то применяются правила международного договора.

Статья 3. Правовое положение акционерного общества

Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный фонд (уставный капитал) которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, в том числе имущество, переданное ему в уставный фонд (уставный капитал), учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество вправе открывать банковские счета на территории Республики Узбекистан и за ее пределами.

Общество имеет свое полное и может иметь сокращенное фирменное наименование с указанием на его организационно-правовую форму.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание места его нахождения. В печати может быть одновременно указано фирменное наименование на любом другом языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации участников гражданского оборота, товаров, работ и услуг.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в уставе общества не установлено иное.

Общество должно иметь почтовый адрес и адрес электронной почты, по которым с ним осуществляется связь. Общество обязано уведомлять об изменении своего местонахождения (почтового адреса) и адреса электронной почты органы государственной регистрации юридических лиц (далее — регистрирующий орган) путем направления письменного уведомления, а акционеров — путем опубликования в средствах массовой информации.

Статья 4. Ответственность общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если банкротство общества вызвано неправомерными действиями лица, выступающего в качестве акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, то на указанного акционера в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Акционер имеет право давать обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в уставе общества.

Банкротство общества считается вызванным действиями акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания, только в случае, если он использовал указанное право в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 5. Проведение подписки на выпускаемые обществом акции

Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции путем публичного размещения с учетом требований законодательства.

Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции путем частного размещения, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена законодательством и уставом общества.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, за исключением случая, установленного в статье 6 настоящего Закона.

Статья 6. Преимущественное право на приобретение акций у акционера

В случае, если число акционеров не превышает пятидесяти, уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право:

у акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене и на условиях предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них;

у общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если другие акционеры этого общества не использовали свое преимущественное право.

Акционер, продающий свои акции, обязан известить в письменной форме напрямую либо через общество остальных акционеров о намерении продать свои акции с указанием цены и условий предложения третьему лицу.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества, при этом срок использования преимущественного права не может быть менее десяти и более тридцати дней с момента предложения акций на продажу.

В случае продажи акционером принадлежащих ему акций с нарушением преимущественного права, любой акционер общества и (или) общество имеют право в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права приобретения акций не допускается.

Статья 7. Филиалы и представительства общества

Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства.

Филиалом является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами. Они действуют на основании положения, утвержденного наблюдательным советом общества. Имущество общества, которым наделяются филиал и представительство, учитывается на балансе общества.

Руководитель филиала или представительства назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее и открывшее их общество.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами Республики Узбекистан осуществляются в соответствии с законодательством страны по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Республики Узбекистан.

Статья 8. Дочерние и зависимые хозяйственные общества

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Дочернее хозяйственное общество не отвечает по обязательствам своего основного общества.

Основное общество, которое имеет право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания, несет солидарную ответственность с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему хозяйственному обществу обязательные указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним хозяйственным обществом или уставе дочернего хозяйственного общества.

В случае банкротства дочернего хозяйственного общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Банкротство дочернего хозяйственного общества считается происшедшим по вине основного общества только в случаях, когда основное общество дало дочернему хозяйственному обществу обязательное указание и (или) использовало возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство дочернего хозяйственного общества.

Акционеры (участники) дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему хозяйственному обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него права и (или) возможность в целях совершения дочерним хозяйственным обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее хозяйственное общество понесет убытки.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое участвующее общество имеет более двадцати процентов его голосующих акций (доли).

Глава 2. Создание общества

Статья 9. Способы создания общества

Общество может быть создано путем учреждения или реорганизации юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Статья 10. Учреждение общества

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним учредителем решение о его учреждении принимается им единолично.

Учредители общества заключают между собой учредительный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного фонда (уставного капитала) общества, типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, формирования органов управления общества.

Решения об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно.

Общество создается с участием иностранных инвесторов, доля которых должна составлять не менее 15 процентов от уставного фонда (уставного капитала) общества, за исключением случаев, установленных решениями Президента Республики Узбекистан и Кабинета Министров Республики Узбекистан

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

При преобразовании государственной организации в акционерное общество решение о его учреждении принимается органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом.

Число учредителей и акционеров общества неограниченно.

Статья 11. Учредители общества

Учредителями (учредителем) общества признаются юридические и физические лица, подписавшие учредительный договор о его создании.

Государственные органы не могут выступать учредителями (акционерами) общества, если иное не установлено законом, решением Президента Республики Узбекистан или Кабинета Министров Республики Узбекистан.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием, до государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

При преобразовании государственной организации в акционерное общество учредителем общества является орган, уполномоченный распоряжаться государственным имуществом.

Распределение акций между учредителями общества осуществляется в соответствии с учредительным документом.

Статья 12. Учредительное собрание

Учредительное собрание:

принимает решение об учреждении общества и утверждает его устав;

утверждает договоры, заключенные учредителями в ходе учреждения;

определяет порядок оплаты акций учредителями;

определяет типы выпускаемых акций и их количество;

избирает наблюдательный совет, ревизионную комиссию (ревизора) общества;

образует (избирает, назначает) исполнительный орган общества.

Голосование на учредительном собрании проводится в соответствии с вносимыми учредителями долями.

Учредительное собрание принимает решения простым большинством голосов, за исключением случаев, когда принимаются решения об изменении учредительного договора, для чего требуется согласие всех учредителей.

Решения учредительного собрания оформляются протоколом, подписываемым всеми учредителями общества.

Преобразование государственной организации в акционерное общество осуществляется на основе решения, принимаемого органом, уполномоченным распоряжаться государственным имуществом, без проведения учредительного собрания.

В обществе с одним учредителем учредительное собрание не проводится.

Статья 13. Устав общества

Учредительным документом общества является его устав, который должен содержать следующие сведения:

полное (при наличии сокращенное) фирменное наименование, местонахождение (почтовый адрес) и адрес электронной почты общества;

предмет (основные направления) и цели деятельности;

размер уставного фонда (уставного капитала);

количество, номинальную стоимость, типы (простые, привилегированные) акций общества;

структуру управления обществом, число членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа общества, порядок их формирования, полномочия этих органов.

Уставом общества могут быть установлены ограничения максимального размера доли в уставном фонде (уставном капитале) общества, принадлежащей одному акционеру.

Устав общества, в отношении которого государством вводится специальное право на участие в управлении обществом ("золотая акция"), должен содержать положения об использовании государством указанного специального права.

Устав общества может содержать и иные положения в соответствии с законодательством.

По требованию акционера или любого заинтересованного лица общество обязано в течение трех рабочих дней предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию устава общества.

Статья 14. Государственная регистрация общества

Общество подлежит государственной регистрации в качестве юридического лица.

Для государственной регистрации общество представляет в регистрирующий орган устав и иные документы общества, предусмотренные законодательством. Общество, созданное путем преобразования государственной организации, а также созданное одним учредителем, представляет устав общества.

Нарушение установленного законом порядка создания общества или несоответствие его устава закону влекут отказ в государственной регистрации. Отказ в государственной регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества не допускается. Отказ в государственной регистрации, а также нарушение сроков регистрации могут быть обжалованы в суд.

В срок не более трех месяцев с даты государственной регистрации общество обязано подготовить и утвердить на общем собрании акционеров положения об общем собрании акционеров, о наблюдательном совете, об исполнительном органе (соответственно о директоре, правлении, доверительном управляющем) и о ревизионной комиссии (ревизоре) общества, устанавливающие порядок деятельности, права и обязанности, а также процедуру принятия решений указанными органами общества.