ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

от 5 января 2021 года №95-З

Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ

Принят Палатой представителей 16 декабря 2020 года

Одобрен Советом Республики 18 декабря 2020 года

Статья 1. Внести в Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. №2020-XII "О хозяйственных обществах" следующие изменения:

1. В статье 2 слова "Законодательство Республики Беларусь" заменить словом "Законодательство".

2. В статье 3:

после части шестой дополнить статью частью следующего содержания:

"Порядок и условия эмиссии акций дополнительного выпуска и увеличения уставных фондов хозяйственных обществ путем зачета денежных требований участников и (или) кредиторов хозяйственных обществ, в уставных фондах которых доли (акции) принадлежат Республике Беларусь и (или) ее административно-территориальным единицам, а также безвозмездной передачи либо продажи долей в уставных фондах (акций) таких обществ членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работникам этих обществ устанавливаются настоящим Законом и иными законодательными актами.";

в части седьмой слова "государственных банков" и "государственными банками" заменить соответственно словами "банков, иных организаций" и "банками, иными организациями".

3. Часть третью статьи 5 изложить в следующей редакции:

"Учредители (участники) хозяйственного общества, признанного экономически несостоятельным (банкротом), или иные лица, в том числе лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества либо возглавляющие коллегиальный исполнительный орган этого общества, имеющие право давать обязательные для этого общества указания либо возможность иным образом определять его действия, несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества хозяйственного общества только в случае, когда экономическая несостоятельность (банкротство) хозяйственного общества была вызвана виновными (умышленными) действиями таких лиц, если иное не установлено законодательными актами.".

4. Абзац пятый части второй и часть третью статьи 11 после слов "будут осуществлять" и "проводить экспертизу достоверности" дополнить соответственно словами "независимую" и "внутренней".

5. В статье 13:

в части третьей слово "пятой" заменить словом "четвертой";

часть шестую исключить;

часть двенадцатую изложить в следующей редакции:

"Право на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества может принадлежать:

лицам, которые приобрели право пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами;

лицам, уполномоченным в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника хозяйственного общества либо объявления его умершим;

иным лицам в случаях, предусмотренных законодательством.".

6. Статью 14 после части второй дополнить частью следующего содержания:

"Если иное не установлено настоящим Законом, в устав хозяйственного общества могут быть включены положения, предусматривающие случаи и порядок использования электронной или иной связи, информационных сетей (систем) или программно-аппаратных средств и технологий (далее - системы дистанционного обслуживания) при организации созыва и проведении общего собрания его участников. Решения о внесении изменений в устав хозяйственного общества, предусматривающие случаи и порядок использования систем дистанционного обслуживания при организации созыва и проведении общего собрания его участников, принимаются всеми участниками этого общества единогласно.".

7. Статьи 16-18 изложить в следующей редакции:

"Статья 16. Слияние хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм

Слиянием хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм признается создание нового хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы путем передачи создаваемому в результате слияния новому юридическому лицу всех прав и обязанностей участвующих в слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм с прекращением их деятельности в порядке, установленном настоящим Законом и иными законодательными актами.

Хозяйственные общества, хозяйственные общества и юридические лица иных организационно-правовых форм, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния.

Договор о слиянии должен содержать:

наименование, место нахождения каждого из хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии, а также наименование, место нахождения хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы, создаваемого в результате слияния;

размер и порядок формирования уставного фонда хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы, создаваемого в результате слияния;

порядок образования органов хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы, создаваемого в результате слияния;

порядок, сроки созыва и проведения совместного общего собрания участников хозяйственных обществ, собственников имущества, учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии, или органов управления таких юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами;

порядок голосования на совместном общем собрании участников хозяйственных обществ, собственников имущества, учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии, или органов управления таких юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами, а также порядок определения количества голосов лиц, принимающих участие в таком собрании;

сроки проведения реорганизации в форме слияния.

Договор о слиянии может содержать и иные условия.

Общее собрание участников каждого из участвующих в слиянии хозяйственных обществ, собственники имущества, учредители (участники) каждого из участвующих в слиянии юридических лиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких юридических лиц, уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор о слиянии.

Совместное общее собрание участников хозяйственных обществ, собственников имущества, учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии, или органов управления таких юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами, утверждает учредительный документ и образует органы хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы, создаваемого в результате слияния.

В случае, если в результате слияния хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм создается новое хозяйственное общество, решение на совместном общем собрании участников хозяйственных обществ, собственников имущества, учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии, или органов управления таких юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами, по вопросу об утверждении устава создаваемого хозяйственного общества принимается большинством (не менее трех четвертей) голосов лиц, принявших участие в этом собрании, а по вопросам об избрании членов органов нового хозяйственного общества - простым большинством (более пятидесяти процентов) голосов лиц, принявших участие в этом собрании, если большее число голосов не предусмотрено договором о слиянии.

При слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм все права и обязанности каждого из них переходят в соответствии с передаточным актом к хозяйственному обществу или юридическому лицу иной организационно-правовой формы, создаваемому в результате слияния.

Статья 17. Присоединение к хозяйственному обществу

Присоединением к хозяйственному обществу признается прекращение деятельности присоединяемых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей всех прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение.

Присоединяемые хозяйственные общества и (или) юридические лица иных организационно-правовых форм и хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения.

Договор о присоединении должен содержать:

наименование, место нахождения каждого из хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в присоединении;

размер и порядок формирования уставного фонда хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение;