ПОСТАНОВЛЕНИЕ НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

от 16 июня 2015 года №33/1

Об утверждении Положения о публичных предложениях на приобретение

На основании ст.20 ч.(9), ст.22 ч.(2) Закона №171 от 11.07.2012 "О рынке капитала" (Официальный монитор Республики Молдова, 2012, №193-197, ст.665), ст.78 ч.(1) Закона №1134-XIII от 2.04.1997 "Об акционерных обществах" (повторно опубликован в Официальном мониторе Республики Молдова, 2008, №1-4, ст.1) и ст.162 ч.(7) п.e) Гражданского кодекса Республики Молдова №1107–XV от 6.06.2002 (Официальный монитор Республики Молдова, 2002, №82-86, ст.661) Национальная комиссия по финансовому рынку ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Положение о публичных предложениях на приобретение, согласно приложению.

2. Признать недействительной Инструкцию о публичном предложении ценных бумаг на вторичном рынке, утвержденную Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку №64/4 от 31.12.2008, с последующими изменениями и дополнениями, зарегистрированным Министерством юстиции под №661 от 6 марта 2009 (Официальный монитор Республики Молдова, 2009, №53-54, ст.215).

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования.

Приложение

к Постановлению Национальной комиссии по финансовому рынку Республики Молдова от 16 июня 2015 года №33/1

Положение о публичных предложениях на приобретение

Настоящее Положение является частичным переложением Директивы 2004/25/ЕС Европейского Парламента и Совета от 21 апреля 2004 года о публичных предложениях на приобретение, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 142/12 от 30 апреля 2004 года.

Глава I. Общие положения

1. Положение о публичных предложениях на приобретение (далее - Положение) определяет порядок и процедуры осуществления предложения о поглощении, приобретения и отзыва ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам, а также осуществления публичного предложения эмитентом с целью предупреждения падения курса ценных бумаг.

2. Требования настоящего Положения, касающиеся предложения о поглощении, применяются в отношении ценных бумаг, выпущенных субъектами публичного значения, и не применяются в отношении:

1) инвестиционных паев и акций, выпущенных организациями коллективного инвестирования в ценные бумаги;

2) предложения, предметом которого является приобретение эмитентом своих акций или других ценных бумаг, соответственно предложения, в котором в качестве оферента выступает эмитент.

3. Требования настоящего Положения, касающиеся публичного предложения, инициированного эмитентом с целью предупреждения падения курса ценных бумаг, применяются в отношении ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы.

4. Предложение о поглощении осуществляется в случаях, предусмотренных Законом №171 от 11 июля 2012 года о рынке капитала (далее – Закон о рынке капитала) и Законом №1134-XIII от 2 апреля 1997 года об акционерных обществах, и может быть добровольным или обязательным.

5. Предписания, содержащиеся в настоящем Положении, касающиеся предложения о поглощении, применяются в отношении как добровольных предложений о поглощении, так и обязательных предложений о поглощении. Специальные предписания в отношении определенного вида предложения должны содержать прямое указание на соответствующий вид предложения о поглощении.

6. При осуществлении предложения о поглощении необходимо соблюдать следующие принципы:

1) ко всем владельцам ценных бумаг эмитента должно быть одинаковое отношение; в случае если одно лицо получает контроль над обществом, остальные владельцы ценных бумаг должны быть защищены;

2) владельцы ценных бумаг эмитента должны располагать достаточным временем и достаточной информацией, чтобы принять осознанное решение в связи с предложением о поглощении;

3) органы управления эмитента должны действовать в его интересах и не могут отказать владельцам ценных бумаг в возможности принять решение, рассмотрев все преимущества предложения;

4) до осуществления предложения о поглощении оферент обязан обладать необходимыми средствами для финансирования предложения;

5) эмитент не должен нарушать порядок своей деятельности из-за существования предложения на его ценные бумаги.

7. Добровольное предложение о поглощении осуществляется в случае когда оферент, не будучи обязанным, направляет предложение о поглощении касающееся приобретения определенного количества голосующих акций эмитента, с намерением либо с целью получить более 50% общего количества данных ценных бумаг.

8. Обязательное предложение о поглощении осуществляется лицом, которое, вследствие покупки, совершенной лично им или лицами, действующими согласованно с ним, владеет прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, более чем 50% общего количества голосующих ценных бумаг определенного эмитента или ценных бумаг, которые могут быть конвертированы либо предоставляют право покупать голосующие ценные бумаги.

9. Косвенное владение подразумевает владение долей участия в уставном капитале акционерного общества посредством лица, находящегося под контролем владельца, в том числе выгодоприобретающего собственника.

10. Обязательное предложение о поглощении инициируется всякий раз, когда меняются учредители акционеров – юридические лица, которые совместно с лицами, с которыми действуют согласованно, обладают большинством прав голоса в данном юридическом лице.

11. Предложение о поглощении может быть инициировано любым физическим или юридическим лицом, самостоятельно или совместно с другими физическими/юридическими лицами.