Недействующая редакция. Принята: 29.12.2010

Недействующая редакция

ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ ТАДЖИКИСТАН

от 5 марта 2007 года №237

Об акционерных обществах

(по состоянию на 29 декабря 2010 года)

ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Цели настоящего Закона

Настоящий Закон определяет правовое положение, порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, права, обязанности, защиту прав и интересов акционеров и третьих лиц, полномочия и ответственность органов и должностных лиц акционерных обществ.

Статья 2. Законодательство Республики Таджикистан об акционерных обществах

Законодательство Республики Таджикистан об акционерных обществах основывается на Конституции Республики Таджикистан и состоит из Гражданского кодекса Республики Таджикистан, настоящего Закона и других нормативных правовых актов Республики Таджикистан, а также международных правовых актов, признанных Таджикистаном.

Статья 3. Основные понятия

В настоящем Законе используются следующие основные понятия:

- акционерное общество - коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, их участники (акционеры) не несут ответственность по обязательствам акционерного общества и вероятность убытков от его деятельности несут в пределах стоимости принадлежащих им акций;

- конвертируемая облигация - ценная бумага, выпущенная акционерным обществом, которая подлежит обмену на акцию этого акционерного общества на условиях, установленных при выпуске конвертируемой облигации;

- реестродержатель - профессиональный участник рынка ценных бумаг или ответственное лицо акционерного общества, осуществляющий деятельность по ведению и хранению реестра владельцев акций;

- номинальный держатель акции - лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, не являющийся собственником акции, представляющий интересы акционера в отношении его акций и осуществляющий реализацию прав по ним от своего имени и по поручению собственника на основании договора;

- уполномоченный орган - государственный орган, осуществляющий государственное регулирование отношений, складывающихся на рынке ценных бумаг;

- дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций;

- размещенная акция - акция, находящаяся в обороте на рынке ценных бумаг. Количество этих акций определяется по разнице общего количества акций и акций, находящихся на балансе самого акционерного общества;

- привилегированная кумулятивная акция - акция, дивиденды которой остались не выплаченными за неимением прибыли акционерного общества, но подлежат выплате в последующие годы;

- акция на предъявителя - акция, имя и фамилия держателя которой не указаны в реестре акционеров акционерного общества и признается с юридической точки зрения полноценным акционером акционерного общества. Дивиденды по этому виду акций выплачиваются по предъявлению акций;

- именная акция - акция, выданная на имя определенного лица и зарегистрированная в реестре акционеров акционерного общества. Продажа или передача именных акций осуществляется по передаточному акту (индоссаменту);

- голосующая акция - акция, дающая держателю право голосовать на Общем собрании акционеров лично или через доверенное лицо;

- публичное размещение акций и облигаций акционерного общества, конвертируемых в акции - размещение акций и облигаций акционерного общества, конвертируемых в акции, среди широкого круга лиц, состав и количество которых не могут быть заранее определены, посредством публичного объявления, проведения рекламной компании, торгов;

- кумулятивное голосование - способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию, приходится количество голосов, равное общему числу членов коллегиального руководящего органа акционерного общества;

- аффилированные лица - физические или юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность хозяйствующих субъектов. Аффилированными лицами акционерного общества признаются его должностные лица (члены Совета директоров (Наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа) и акционер, владеющий 20 и более процентами его голосующих акций;

- уставной капитал - минимальный капитал акционерного общества, на момент его учреждения, размер которого установлен настоящим Законом.

Статья 4. Правовое положение акционерного общества

1. Акционерное общество является юридическим лицом и несет обязанности, для осуществления деятельности, не запрещенных законодательством Республики Таджикистан.

2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Законом Республики Таджикистан "О лицензировании отдельных видов деятельности", акционерное общество может заниматься только на основании лицензии.

3. Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законодательством порядке. Акционерное общество создается без ограничения срока, если иной порядок не установлен его уставом. Акционерное общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Таджикистан и за ее пределами.

4. Акционерное общество является юридическим лицом и имеет обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

5. Акционерное общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке. В печати может быть также указано фирменное наименование акционерного общества на любом другом языке.

6. Акционерное общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный в установленном законом порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

7. Особенности создания и реорганизации акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются настоящим Законом и другими законами Республики Таджикистан.

8. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных предприятий и в отношении которых используется специальное право на участие Республики Таджикистан в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются Законом Республики Таджикистан "О приватизации государственной собственности.

Статья 5. Наименование и местонахождение акционерного общества

1. Акционерное общество имеет свое фирменное наименование и должно иметь в своем наименовании слова "Открытое акционерное общество (ОАО)" или "Закрытое акционерное общество (ЗАО)".

2. Место нахождения акционерного общества определяется по его учредительным документам.

3. Акционерное общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь.

Статья 6. Открытые и закрытые акционерные общества

1. Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

2. Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их продажу с учетом требований настоящего Закона и иных нормативных правовых актов.

Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено.

Открытое акционерное общество ежегодно публикует для общего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс и отчет по прибыли и убыткам.

3. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого акционерного общества превысит установленный настоящей частью предел, указанное акционерное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящей частью предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущество на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого акционерного общества, по цене, предложенной другому лицу. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционерного общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

4. Акционер закрытого акционерного общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных акционеров акционерного общества и само акционерное общество с указанием цены и других условий продажи акций. Уведомление акционеров акционерного общества осуществляется через акционерное общество. Если иное не предусмотрено уставом акционерного общества, уведомление акционеров акционерного общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Если акционеры акционерного общества и (или) акционерное общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня получения акционерным обществом такого уведомления, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены акционерному обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров акционерного общества, а также акционерного общества (если акционерное общество имеет право преимущественной покупки акций) получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

5. Акционерное общество, учредителем которого выступает в случаях, установленных законами, Республика Таджикистан (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных предприятий), может быть только открытым акционерным обществом.

Статья 7. Филиалы и представительства акционерного общества

1. Акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Республики Таджикистан с соблюдением требований настоящего Закона и других законов.

Создание акционерным обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Республики Таджикистан осуществляются в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иной порядок не предусмотрен международным договором Республики Таджикистан.

2. Филиалом акционерного общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения акционерного общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

3. Представительством акционерного общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения акционерного общества, представляющее интересы акционерного общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного акционерным обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их акционерным обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе акционерного общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются акционерным обществом и действуют на основании положения и доверенности, выданной акционерным обществом.

5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их акционерного общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их акционерное общество.

6. Акционерные общества могут создавать филиалы и открывать представительства в Республике Таджикистан и за ее пределами после внесения сведений о них в устав акционерного общества и в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

7. Исключена

Статья 8. Дочерние и зависимые акционерные общества

1. Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые акционерные общества с правами юридического лица на территории Республики Таджикистан созданные в соответствии с настоящим Законом и другими законами, а за пределами территории Республики Таджикистан - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого акционерных обществ, если не предусмотрен иной порядок международным договором Республики Таджикистан.

2. Акционерное общество признается дочерним, если другое основное акционерное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким акционерным обществом.

Дочернее акционерное общество не несет ответственность по обязательствам основного акционерного общества.

3. Основное акционерное общество, которое имеет право давать дочернему акционерному обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним акционерным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное акционерное общество считается имеющим право давать дочернему акционерному обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним акционерным обществом или уставе дочернего акционерного общества.

В случае банкротства дочернего акционерного общества по вине основного акционерного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Акционеры дочернего акционерного общества вправе требовать возмещения основным акционерным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему акционерному обществу.

4. Акционерное общество признается зависимым, если другое (преобладающее) акционерное общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого акционерного общества. Акционерное общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций акционерного общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом уполномоченным органом.

Статья 9. Ответственность акционерного общества

1. Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Акционерное общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

4. Если банкротство акционерного общества вызвана действиями или бездействием его акционеров или его аффилированных лиц, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества акционерного общества может быть возложена дополнительная (субсидиарная) ответственность по его обязательствам.

ГЛАВА 2. СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Статья 10. Создание акционерного общества

1. Акционерное общество учреждается по решению учредителей (учредителя). В случае учреждения акционерного общества одним лицом, решение об учреждении принимается этим лицом.

2. Акционерное общество может быть создано также путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения или преобразования).

3. Учредители акционерного общества между собой подписывают учредительный договор, в котором определяются порядок совместной деятельности по учреждению акционерного общества, размер уставного капитала, виды акций, размещаемых среди учредителей, размер и порядок выплаты акций, а также права и обязанности учредителей по созданию акционерного общества.

Статья 11. Преобразование государственного унитарного предприятия в акционерное общество

1. Государственное унитарное предприятие может быть преобразовано в акционерное общество путем выпуска акций на всю стоимость имущества предприятия.

2. Решение о преобразовании государственного унитарного предприятия, относящегося к республиканской собственности, в акционерное общество принимается органами по управлению государственным имуществом Республики Таджикистан, а по отношению к предприятиям коммунальной собственности местными Маджлисами народных депутатов.

3. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного унитарного предприятия, является правопреемником этого предприятия.

4. При создании акционерного общества на базе государственной собственности сумму уставного капитала открытого акционерного общества составляет стоимость предприятия (имущества), определенная в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан.

Статья 12. Учредители акционерного общества

1. Учредителями акционерного общества являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении и утверждении устава.

Государственные органы не могут выступать учредителями акционерного общества, если иное не установлено законами.

Государственные унитарные предприятия могут являться учредителями акционерного общества только с согласия государства в лице уполномоченного государственного органа по управлению государственным имуществом.

2. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое акционерное хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3. Учредители акционерного общества несут субсидиарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного акционерного общества.

Статья 13. Учредительное собрание акционерного общества

1. В случае учреждения акционерного общества одним учредителем решение об учреждении акционерного общества принимается этим учредителем и учредительное собрание не проводится.

2. Учредительное собрание правомочно при присутствии всех учредителей или их полномочных представителей.

3. Председатель собрания избирается присутствующими простым большинством голосов.

платный документ

Текст редакции доступен после регистрации и оплаты доступа.

ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ ТАДЖИКИСТАН ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 1. Цели настоящего Закона Статья 2. Законодательство Республики Таджикистан об акционерных обществах Статья 3. Основные понятия Статья 4. Правовое положение акционерного общества Статья 5. Наименование и местонахождение акционерного общества Статья 6. Открытые и закрытые акционерные общества Статья 7. Филиалы и представительства акционерного общества Статья 8. Дочерние и зависимые акционерные общества Статья 9. Ответственность акционерного общества ГЛАВА 2. СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 10. Создание акционерного общества Статья 11. Преобразование государственного унитарного предприятия в акционерное общество Статья 12. Учредители акционерного общества Статья 13. Учредительное собрание акционерного общества Статья 14. Устав акционерного общества Статья 15. Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава акционерного общества в новой редакции Статья 16. Государственная регистрация акционерного общества ГЛАВА 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 17. Уставный капитал и акции акционерного общества Статья 18. Увеличение уставного капитала акционерного общества Статья 19. Уменьшение уставного капитала акционерного общества Статья 20. Уведомление кредиторов об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества ГЛАВА 4. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 21. Общие положения об акциях Статья 22. Виды акций Статья 23. Обыкновенные акции Статья 24. Привилегированные акции акционерного общества Статья 25. Размещенные и объявленные акции акционерного общества Статья 26. Облигации акционерного общества Статья 27. Оплата акций и облигаций акционерного общества при их размещении Статья 28. Фонды акционерного общества Статья 29. Чистые активы акционерного общества ГЛАВА 5. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ Статья 30. Цена размещения акций акционерного общества Статья 31. Порядок конвертации в акции облигаций акционерного общества Статья 32. Цена размещения облигаций Статья 33. Способы размещения акционерным обществом акций и облигаций акционерного общества Статья 34. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и облигаций акционерного общества, конвертируемых в акции Статья 35. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и облигаций, конвертируемых в акции ГЛАВА 6. ДИВИДЕНДЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 36. Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов Статья 37. Ограничения на выплату дивидендов Статья 38. Очередность принятия решения о выплате дивидендов Статья 39. Отказ и возобновление выплаты дивидендов Статья 40. Порядок осуществления платежей по облигациям акционерного общества ГЛАВА 7. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 41. Реестр акционеров акционерного общества Статья 42. Внесение записи в реестр акционеров акционерного общества ГЛАВА 8. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ Статья 43. Органы управления акционерным обществом Статья 44. Общее собрание акционеров Статья 45. Компетенция Общего собрания акционеров Статья 46. Внеочередное Общее собрание акционеров Статья 47. Созыв Общего собрания акционеров по решению суда Статья 48. Информация о проведении Общего собрания акционеров Статья 49. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Статья 50. Отказ во включении предложения в повестку дня работы Общего собрания акционеров Статья 51. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров Статья 52. Порядок принятия решения Общим собранием акционеров Статья 53. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования Статья 54. Право на участие на Общем собрании акционеров Статья 55. Счетная комиссия Статья 56. Порядок участия акционеров на Общем собрании акционеров Статья 57. Кворум Общего собрания акционеров Статья 58. Голосование на Общем собрании акционеров Статья 59. Бюллетень для голосования Статья 60. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования Статья 61. Протокол и отчет об итогах голосования Статья 62. Протокол Общего собрания акционеров Статья 63. Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества Статья 64. Избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества Статья 65. Компетенция Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества Статья 66. Прекращение полномочий члена Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества Статья 67. Избрание председателя Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества и его полномочия Статья 68. Заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества Статья 69. Единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества (правление, дирекция) Статья 71. Ответственность членов органа управления и исполнительного органа акционерного общества ГЛАВА 9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 72. Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества Статья 73. Заключение Ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества ГЛАВА 10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ Статья 74. Приобретение акционерным обществом размещенных акций Статья 75. Ограничения на приобретение акционерным обществом размещенных акций Статья 76. Консолидация и дробление акций акционерного общества Статья 77. Выкуп акций акционерным обществом по требованию акционеров Статья 78. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций Статья 79. Определение рыночной стоимости имущества ГЛАВА 11. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ Статья 80. Крупная сделка Статья 81. Порядок одобрения крупной сделки Статья 82. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества ГЛАВА 12. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ Статья 83. Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки Статья 84. Информация о заинтересованности в совершении акционерным обществом сделки Статья 85. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Статья 86. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность ГЛАВА 13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ Статья 87. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность акционерного общества Статья 88. Аудит акционерного общества Статья 89. Хранение документов акционерного общества Статья 90. Предоставление акционерным обществом информации акционерам Статья 91. Обязательное раскрытие акционерным обществом информации Статья 92. Информация об аффилированных лицах акционерного общества ГЛАВА 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Статья 93. Реорганизация акционерного общества Статья 94. Слияние акционерного общества Статья 95. Присоединение акционерного общества Статья 96. Разделение акционерного общества Статья 97. Выделение акционерного общества Статья 98. Преобразование акционерного общества Статья 99. Последствия невыполнения требования принудительной реорганизации акционерного общества Статья 100. Ликвидация акционерного общества Статья 101. Порядок ликвидации акционерного общества Статья 102. Распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами Статья 103. Завершение ликвидации акционерного общества ГЛАВА 15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 104. О признании утратившим силу Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" Статья 105. Порядок введения в действие настоящего Закона ПОСТАНОВЛЕНИЕ МАДЖЛИСИ НАМОЯНДАГОН МАДЖЛИСИ ОЛИ РЕСПУБЛИКИ ТАДЖИКИСТАН ПОСТАНОВЛЕНИЕ МАДЖЛИСИ НАМОЯНДАГОН МАДЖЛИСИ ОЛИ РЕСПУБЛИКИ ТАДЖИКИСТАН