Недействующая редакция. Принята: 24.05.2018 / Вступила в силу: 08.06.2018

Недействующая редакция, не действует с 13 июля 2018 года

ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН

от 13 мая 2003 года №415-II

Об акционерных обществах

(В редакции Законов Республики Казахстан от 29.11.2003 г. №500-II, 13.12.2004 г. №11-III, 08.07.2005 года №72-III ЗРК, 05.06.2006 г. №146-III ЗРК, 07.07.2006 г. №178-III ЗРК, 19.02.2007 г. №230-III, 28.02.2007 г. №235-III ЗРК, 15.05.2007 г. №253-III ЗРК, 07.08.2007 г. №321-III ЗРК, 05.07.2008 г. №58-IV ЗРК, 23.10.2008 г. №72-IV ЗРК, 04.12.2008 г. №97-IV ЗРК, 13.02.2009 г. №135-IV ЗРК, 11.07.2009 г. №185-IV ЗРК, 29.12.2009 г. №233-IV ЗРК, 19.03.2010 г. №258-IV ЗРК, 19.01.2011 г. №395-IV ЗРК, 10.02.2011 г. №406-IV ЗРК, 01.03.2011 г. №414-IV ЗРК, 25.03.2011 г. №421-IV ЗРК, 28.12.2011 г. №524-IV ЗРК (см. вступление в силу), 09.01.2012 г. №535-IV ЗРК (см. вступление в силу), 12.01.2012 г. №538-IV ЗРК, 01.02.2012 г. №551-IV ЗРК, 05.07.2012 г. №30-V ЗРК, 24.12.2012 г. №60-V ЗРК, 21.06.2013 г. №106-V ЗРК, 04.07.2013 г. №130-V ЗРК, 07.03.2014 г. №177-V ЗРК, 19.03.2014 г. №179-V ЗРК, 16.05.2014 г. №203-V ЗРК (вступил в силу 21.11.2014), 10.06.2014 г. №208-V ЗРК, 04.07.2014 г. №233-V ЗРК, 29.12.2014 г. №269-V ЗРК, 22.04.2015 г. №308-V ЗРК, 27.04.2015 г. №311-V ЗРК, 27.10.2015 г. №364-V ЗРК (вступил в силу 01.07.2016), 27.10.2015 г. №365-V ЗРК, 31.10.2015 г. №380-V ЗРК, 17.11.2015 г. №408-V ЗРК (вступил в силу 01.03.2016), 24.11.2015 г. №422-V ЗРК, , 29.03.2016 г. №479-V ЗРК, 27.02.2017 г. №49-VI ЗРК, 24.05.2018 г. №156-VI ЗРК)

Настоящий Закон определяет правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерного общества; права и обязанности акционеров, а также меры по защите их прав и интересов; компетенцию, порядок образования и функционирования органов акционерного общества; полномочия, порядок избрания и ответственность его должностных лиц.

Глава 1. Общие положения

Статья 1. Основные понятия, используемые в настоящем Законе

1) квалифицированное большинство - большинство в размере не менее трех четвертей;

2) конвертируемая ценная бумага - ценная бумага акционерного общества, подлежащая замене на его ценную бумагу другого вида на условиях и в порядке, определяемых проспектом выпуска;

3) акционер - лицо, являющееся собственником акции;

4) акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая права на участие в управлении акционерным обществом, получение дивиденда по ней и части имущества общества при его ликвидации, а также иные права, предусмотренные настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан;

5) контрольный пакет акций - пакет акций, предоставляющий право определять решения, принимаемые акционерным обществом;

6) номинальная стоимость акции - цена, по которой акции размещаются среди учредителей (оплачиваются единственным учредителем), единая для всех простых и привилегированных акций и определяемая в учредительном договоре (решении единственного учредителя) акционерного общества;

7) аффилиированные лица - физические или юридические лица (за исключением государственных органов, осуществляющих контрольные и надзорные функции в рамках предоставленных им полномочий), имеющие возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые друг другом (одним из лиц) решения, в том числе в силу заключенной сделки. Перечень аффилиированных лиц общества устанавливается статьей 64 настоящего Закона;

8) голосующие акции - размещенные простые акции, а также привилегированные акции, право голоса по которым предоставлено в случаях, предусмотренных настоящим Законом. В число голосующих акций не входят выкупленные обществом акции, а также акции, находящиеся в номинальном держании и принадлежащие собственнику, сведения о котором отсутствуют в системе учета центрального депозитария;

9) дивиденд - доход акционера по принадлежащим ему акциям, выплачиваемый акционерным обществом;

10) объявленные акции - акции, выпуск которых зарегистрирован уполномоченным органом в соответствии с законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг;

11) корпоративный веб-сайт - официальный электронный сайт на интернет-ресурсе, принадлежащий обществу и отвечающий установленным уполномоченным органом требованиям. Наличие корпоративного веб-сайта для публичных компаний обязательно;

(Подпункт 11 изложен в новой редакции в соответствии с Законом Республики Казахстан от 05.07.2012 г. №30-V ЗРК)

(см. предыдущую редакцию)

12) корпоративный секретарь - работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;

12-1) корпоративные события - события, оказывающие существенное влияние на деятельность акционерного общества, затрагивающие интересы акционеров и инвесторов акционерного общества, определенные статьей 79 настоящего Закона;

13) кумулятивное голосование - способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное числу избираемых членов органа общества;

14) кодекс корпоративного управления общества - документ, утверждаемый общим собранием акционеров общества, регулирующий отношения, возникающие в процессе управления обществом, в том числе отношения между акционерами и органами общества, между органами общества, обществом и заинтересованными лицами;

15) Исключен с 01.01.2013 г. в соответствии с Законом Республики Казахстан от 28.12.2011 г. №524-IV ЗРК

(см. предыдущую редакцию)

16) должностное лицо - член совета директоров акционерного общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа акционерного общества;

17) миноритарный акционер - акционер, которому принадлежат менее десяти процентов голосующих акций акционерного общества;

18) цена размещения - цена акции, определяемая при размещении акций на первичном рынке ценных бумаг;

19) размещенные акции - акции акционерного общества, оплаченные учредителями и инвесторами на первичном рынке ценных бумаг;

20) независимый директор - член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций - аффилиированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

21) платежный агент - банк или организация, осуществляющая отдельные виды банковских операций;

22) уполномоченный орган - Национальный Банк Республики Казахстан;

(Подпункт 22 изложен в новой редакции в соответствии с Законом Республики Казахстан от 05.07.2012 г. №30-V ЗРК)

(см. предыдущую редакцию)

23) крупный акционер - акционер или несколько акционеров, действующих на основании заключенного между ними соглашения, которому (которым в совокупности) принадлежат десять и более процентов голосующих акций акционерного общества.

(В статью 1 внесены изменения в соответствии с Законами Республики Казахстан от 28.12.2011 г. №524-IV ЗРК, 05.07.2012 г. №30-V ЗРК)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 2. Законодательство Республики Казахстан об акционерных обществах

1. Законодательство Республики Казахстан об акционерных обществах основывается на Конституции Республики Казахстан и состоит из Гражданского кодекса, настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Республики Казахстан.

2. Положения настоящего Закона применяются с учетом особенностей, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

2-1. Положения настоящего Закона применяются к Фонду национального благосостояния и группе Фонда национального благосостояния, и иным контролируемым им юридическим лицам, если иное не предусмотрено Законом Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния".

(Пункт 2-1 введен в соответствии с Законом Республики Казахстан от 01.02.2012 г. №551-IV ЗРК)

3. Если международным договором, ратифицированным Республикой Казахстан, установлены иные правила, чем те, которые содержатся в настоящем Законе, то применяются правила международного договора.

Статья 3. Акционерное общество

1. Акционерным обществом (далее - общество) признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.

Общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих акционеров, и не отвечает по их обязательствам.

Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества, за исключением обязательств Государственной корпорации "Правительство для граждан".

2. Акционер общества не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

В отношении Государственной корпорации "Правительство для граждан" субсидиарную ответственность по ее обязательствам несет Правительство Республики Казахстан.

3. В случаях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, в организационно-правовой форме акционерного общества могут создаваться некоммерческие организации.

4. Общество (кроме некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе выпускать облигации и иные виды ценных бумаг.

5. Законодательными актами Республики Казахстан может быть установлена обязательность организационно-правовой формы акционерного общества для организаций, осуществляющих отдельные виды деятельности.

6. Общество имеет фирменное наименование, которое должно включать в себя указание на организационно-правовую форму "акционерное общество" и его название. Допускается сокращение наименования общества с использованием аббревиатуры "АО" перед названием общества.

(В статью 3 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Казахстан от 17.11.2015 г. №408-V ЗРК)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 4.

Исключена

Статья 4-1. Публичная компания

1. Публичной компанией признается общество, которое соответствует следующим критериям:

1) общество должно осуществить размещение своих простых акций на неорганизованном и (или) организованном рынках ценных бумаг, предложив данные акции неограниченному кругу инвесторов;

2) не менее тридцати процентов от общего количества размещенных простых акций общества должно принадлежать акционерам, каждый из которых владеет не более чем пятью процентами простых акций общества от общего количества размещенных простых акций общества;

3) объем торгов простыми акциями общества должен соответствовать требованиям, установленным нормативным правовым актом уполномоченного органа;

4) акции общества должны находиться в категории списка фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, для включения и нахождения в которой внутренними документами фондовой биржи установлены специальные (листинговые) требования к ценным бумагам и их эмитентам;

1-1. Для признания публичной компанией общества, контрольный пакет акций которого прямо или косвенно принадлежит национальному управляющему холдингу, положения подпунктов 1) и 2) пункта 1 настоящей статьи не применяются.

(Пункт 1-1 введен в соответствии с Законом Республики Казахстан от 12.01.2012 г. №538-IV ЗРК)

2. Уставом публичной компании должно быть предусмотрено наличие:

1) кодекса корпоративного управления;

2) должности корпоративного секретаря;

3) корпоративного веб-сайта;

4) запрета "золотой акции".

2-1. На корпоративном интернет-ресурсе публичной компании в открытом доступе должны быть размещены следующие документы:

1) устав публичной компании;

2) кодекс корпоративного управления;

3) годовые финансовые отчетности за два последних финансовых года (за исключением вновь созданных публичных компаний), подтвержденные аудиторскими отчетами;

4) иные внутренние документы, регламентирующие вопросы корпоративного управления, в том числе регламентирующие деятельность совета директоров и его комитетов, деятельность корпоративного секретаря, а также вопросы проведения аудита публичной компании.

Указанные в настоящем пункте документы также могут размещаться публичной компанией на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности, определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности.

(Пункт 2-1 введен в соответствии с Законом Республики Казахстан от 28.12.2011 г. №524-IV ЗРК)

3. Признание общества публичной компанией или отзыв у него статуса публичной компании производится уполномоченным органом в установленном им порядке на основании заявления общества.

При отзыве у общества статуса публичной компании уполномоченный орган принимает решение об отмене решения о признании общества публичной компанией в течение двух месяцев со дня обнаружения факта, являющегося основанием для отзыва статуса публичной компании, или подачи обществом заявления об отзыве статуса публичной компании.

(Часть вторая пункта 3 введена в соответствии с Законом Республики Казахстан от 05.07.2012 г. №30-V ЗРК)

4. Общество утрачивает статус публичной компании в случаях:

1) несоблюдения в течение трех последовательных месяцев требований подпунктов 2) и (или) 3) пункта 1 настоящей статьи;

2) несоответствия подпункту 4) пункта 1 настоящей статьи.

5. Отказ в признании общества публичной компанией производится уполномоченным органом по любому из следующих оснований:

1) несоответствие общества требованиям, установленным пунктом 1 настоящей статьи;

2) представление неполного пакета документов, установленных законодательством Республики Казахстан;

3) несоответствие представленных документов требованиям, установленным законодательством Республики Казахстан.

6. Документы о признании общества публичной компанией рассматриваются уполномоченным органом в течение пятнадцати календарных дней со дня их представления в уполномоченный орган.

(В статью 4-1 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Казахстан от 24.11.2015 г. №422-V ЗРК)

(см. предыдущую редакцию)

Глава 2. Создание общества

Статья 5. Учредители общества

1. Учредителями общества являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его создании.

2. Государственные органы Республики Казахстан и государственные учреждения не могут выступать в качестве учредителей или акционеров общества, за исключением Правительства Республики Казахстан, местных исполнительных органов, а также уполномоченного органа, в соответствии с законами Республики Казахстан.

(Часть первая изложена в новой редакции в соответствии с Законом Республики Казахстан от 05.07.2012 г. №30-V ЗРК)

(см. предыдущую редакцию)

По решению Правительства Республики Казахстан учредителем акционерных обществ выступает уполномоченный орган по управлению государственным имуществом.

По решению местного исполнительного органа учредителем акционерных обществ выступает исполнительный орган, финансируемый из местного бюджета, уполномоченный на распоряжение коммунальным имуществом.

Государственное предприятие вправе выступать учредителем общества и приобретать его акции только с согласия государственного органа, осуществляющего по отношению к данному предприятию функцию собственника и органа государственного управления.

3. Учредителем общества может быть одно лицо.

4. Учредители общества несут солидарную ответственность по оплате расходов, связанных с созданием общества и возникших до его государственной регистрации. Общество возмещает своим учредителям указанные расходы только в случае последующего одобрения таких расходов общим собранием акционеров общества.

5. Создание общества в целях реализации проекта государственно-частного партнерства осуществляется с учетом положений, установленных Законом Республики Казахстан "О государственно-частном партнерстве".

(В статью 5 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Казахстан от 31.10.2015 г. №380-V ЗРК)

(см. предыдущую редакцию)

Статья 6. Учредительное собрание. Единственный учредитель

1. Общество учреждается по решению собрания его учредителей (учредительного собрания). В случае учреждения общества одним учредителем решение об учреждении общества принимается таким лицом единолично.

Общество может быть создано посредством реорганизации существующего юридического лица в порядке, установленном настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

2. На первом учредительном собрании учредители:

1) принимают решение об учреждении общества и определяют порядок совместной деятельности по созданию общества;

2) заключают учредительный договор;

3) устанавливают размер предварительной оплаты акций учредителями;

4) устанавливают количество объявленных акций, в том числе акций, подлежащих оплате учредителями;

4-1) устанавливают условия и порядок конвертирования ценных бумаг общества, подлежащих замене на акции общества;

4-2) утверждают методику определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с настоящим Законом;

5) принимают решение о государственной регистрации объявленных к выпуску акций;

6) исключен в соответствии с Законом Республики Казахстан от 28.12.2011 г. №524-IV ЗРК

7) избирают лиц, уполномоченных подписывать от имени общества документы для государственной регистрации;

8) определяют лиц, которые в соответствии с законодательством Республики Казахстан будут производить оценку имущества, вносимого в оплату уставного капитала учредителями общества;

9) избирают лиц, уполномоченных осуществлять финансово-хозяйственную деятельность общества и представлять его интересы перед третьими лицами до образования органов общества;

10) утверждают устав общества.

(В пункт 2 внесены изменения в соответствии с Законом Республики Казахстан от 28.12.2011 г. №524-IV ЗРК)

(см. предыдущую редакцию)

3. До начала размещения акций допускается проведение нескольких последующих собраний учредителей. При этом внесение изменений и дополнений в решения, принятые на первом учредительном собрании, допускается только при участии в учредительных собраниях всех сторон учредительного договора.

4. На первом учредительном собрании общества каждый из учредителей имеет один голос. На последующих учредительных собраниях каждый из учредителей имеет один голос, если иное не установлено учредительным договором.

5. Решения учредительного собрания (единственного учредителя) оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями (единственным учредителем) общества.

Статья 7. Учредительный договор. Решение единственного учредителя

1. Учредительный договор (решение единственного учредителя) содержит:

1) сведения об учредителях (единственном учредителе) общества, включая:

в отношении физического лица имя, гражданство, место проживания и данные документа, удостоверяющего личность;

в отношении юридического лица его наименование, место нахождения, данные о государственной регистрации;

2) запись об учреждении общества, полное и сокращенное наименования общества, а также порядок его создания;

3) размер предварительной оплаты акций учредителями, а также сроки и порядок оплаты;

4) количество, виды и номинальную стоимость объявленных акций общества, которые будут размещены среди его учредителей (приобретены единственным учредителем) после государственной регистрации выпуска акций;

5) права и обязанности его учредителей и распределение расходов, связанных с созданием общества, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию общества;

6) определение полномочий лиц, которым поручается представлять интересы общества в процессе его создания и государственной регистрации;

платный документ

Текст редакции доступен после регистрации и оплаты доступа.

Глава 1. Общие положения Статья 1. Основные понятия, используемые в настоящем Законе Статья 2. Законодательство Республики Казахстан об акционерных обществах Статья 3. Акционерное общество Статья 4. Статья 4-1. Публичная компания Глава 2. Создание общества Статья 5. Учредители общества Статья 6. Учредительное собрание. Единственный учредитель Статья 7. Учредительный договор. Решение единственного учредителя Статья 8. Порядок заключения учредительного договора (оформления решения единственного учредителя) Статья 9. Устав общества Глава 3. Уставный капитал общества Статья 10. Минимальный размер уставного капитала общества Статья 11. Уставный капитал общества Глава 4. Акции и другие ценные бумаги общества Статья 12. Общие положения о ценных бумагах общества Статья 13. Виды акций Статья 14. Права акционеров общества Статья 15. Обязанности акционеров общества Статья 16. Право преимущественной покупки ценных бумаг общества Статья 17.  Статья 18. Размещение акций общества Статья 19. Система реестров держателей акций общества Статья 20. Отчет об итогах размещения акций общества Статья 21. Оплата размещаемых акций общества Статья 22. Дивиденды по акциям общества Статья 23. Дивиденды по простым акциям Статья 24. Дивиденды по привилегированным акциям Статья 25. Совершение сделок с акциями общества Статья 26. Выкуп размещенных акций по инициативе общества Статья 27. Выкуп размещенных акций обществом по требованию акционера Статья 28. Ограничения по выкупу обществом размещенных акций Статья 29. Статья 30. Конвертирование ценных бумаг и иных денежных обязательств эмитента в простые акции общества Статья 30-1. Обмен размещенных акций общества одного вида на акции данного общества другого вида Статья 31. Залог ценных бумаг общества Статья 32. Погашение налоговой задолженности общества с участием государства в уставном капитале за счет объявленных акций общества Глава 5. Управление обществом Статья 33. Органы общества Статья 34. Особенности управления обществом с участием государства в уставном капитале Статья 34-1. Особенности закупок товаров, работ и услуг Статья 35. Общее собрание акционеров Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров Статья 37. Порядок созыва общего собрания акционеров Статья 38. Особенности созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров по инициативе крупного акционера Статья 39. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров Статья 40. Дата, время и место проведения общего собрания Статья 41. Информация о проведении общего собрания акционеров Статья 42. Повторное общее собрание акционеров Статья 43. Повестка дня общего собрания акционеров Статья 44. Материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Статья 45. Кворум общего собрания акционеров Статья 46. Счетная комиссия Статья 47. Представительство на общем собрании акционеров Статья 48. Порядок проведения общего собрания акционеров Статья 49. Принятие решений общим собранием акционеров посредством заочного голосования Статья 50. Голосование на общем собрании акционеров Статья 51. Протокол об итогах голосования Статья 52. Протокол общего собрания акционеров Статья 53. Совет директоров Статья 53-1. Комитеты совета директоров Статья 54. Состав совета директоров Статья 55. Срок полномочий членов совета директоров Статья 56. Председатель совета директоров Статья 57. Созыв заседания совета директоров Статья 58. Заседание совета директоров Статья 59. Исполнительный орган Статья 60. Полномочия руководителя исполнительного органа Статья 61. Служба внутреннего аудита Статья 62. Принципы деятельности должностных лиц общества Статья 63. Ответственность должностных лиц общества Глава 6. Аффилиированные лица общества Статья 64. Аффилиированное лицо общества Статья 65. Статья 66. Особенности совершения сделок с участием аффилиированных лиц Статья 67. Раскрытие сведений об аффилиированных лицах общества Глава 7. Сделки общества, в отношении совершения которых установлены особые условия Статья 68. Крупная сделка Статья 69. Стоимость имущества, являющегося предметом сделки Статья 70. Совершение обществом крупной сделки Статья 71. Заинтересованность в совершении обществом сделки Статья 72. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки Статья 73. Требование к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Статья 74. Последствия заключения обществом сделок, в отношении совершения которых установлены особые условия Глава 8. Финансовая отчетность и аудит общества Статья 75. Финансовая отчетность общества Статья 76. Годовая финансовая отчетность общества Статья 77. Статья 78. Аудит общества Глава 9. Раскрытие информации обществом. Документы общества Статья 79. Раскрытие информации обществом Статья 80. Документы общества Глава 10. Реорганизация и ликвидация общества Статья 81. Реорганизация общества Статья 82. Слияние обществ Статья 83. Присоединение общества Статья 84. Разделение общества Статья 85. Выделение общества Статья 86. Преобразование общества Статья 87. Последствия невыполнения судебного решения о принудительной реорганизации общества Статья 88. Ликвидация общества Статья 89. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами Глава 11. Заключительные и переходные положения Статья 90. Переходные положения Статья 91. Порядок введения в действие настоящего Закона