Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

РЕШЕНИЕ НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И ФОНДОВОМУ РЫНКУ УКРАИНЫ

от 9 апреля 2013 года №520

Об утверждении Порядка осуществления эмиссии и регистрации выпуска акций акционерных обществ, которые создаются путем слияния, раздела, выделения или преобразования, или к которым осуществляется присоединение

В соответствии со статьями 104-109 Гражданского кодекса Украины, пунктами 1, 3 части второй статьи 7, пунктом 13 статьи 8 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине", статьей 19 Закона Украины "О хозяйственных обществах", статьями 80 - 86 Закона Украины "Об акционерных обществах", с целью установления порядка эмиссии акций при слиянии, присоединении, разделе, выделении, преобразовании обществ Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку РЕШИЛА:

1. Утвердить Порядок осуществления эмиссии и регистрации выпуска акций акционерных обществ, которые создаются путем слияния, раздела, выделения или преобразования, или к которым осуществляется присоединение, который прилагается.

2. Признать утратившим силу решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 30 декабря 1998 года №221 "Об утверждении Положения о порядке регистрации выпуска акций и информации об их эмиссии во время реорганизации обществ", зарегистрированное в Министерстве юстиции Украины 04 марта 1999 года за №137/3430 (с изменениями).

3. Департаменту корпоративного управления и корпоративных финансов (А. Папаика) обеспечить предоставление настоящего решения на государственную регистрацию в Министерство юстиции Украины.

4. Управлению информационных технологий, внешних и внутренних коммуникаций (А. Заика), обеспечить опубликование настоящего решения в соответствии с требованиями законодательства Украины.

5. Настоящее решение вступает в силу со дня его официального опубликования.

6. Контроль за выполнением настоящего решения возложить на члена Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку А. Амелина.

Утвержден Решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 9 апреля 2013 года №520

Порядок осуществления эмиссии и регистрации выпуска акций акционерных обществ, которые создаются путем слияния, раздела, выделения или преобразования, или к которым осуществляется присоединение

І. Общие положения

1. Настоящий Порядок определяет:

порядок осуществления эмиссии акций акционерных обществ, которые создаются путем слияния, разделения, выделения или преобразования, а также акционерных обществ, к которым осуществляется присоединение;

порядок регистрации выпусков акций акционерных обществ, которые создаются путем слияния, разделения, выделения или преобразования, а также акционерных обществ, к которым осуществляется присоединение;

порядок остановки обращения акций акционерных обществ, которые прекращаются в связи с их слиянием, разделением, присоединением или из которых осуществляется выделение.

Регистрация выпуска акций, регистрация отчета о результатах размещения (обмена) акций, остановки обращения акций, возобновления обращения акций, отмены регистрации выпуска акций осуществляются центральным аппаратом Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку или территориальными органами Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (далее - Комиссия) в соответствии с делегированными полномочиями.

2. Банки применяют настоящий Порядок с учетом требований Закона Украины "О банках и банковской деятельности" и нормативно-правовых актов Национального банка Украины.

3. В настоящем Порядке термин "предпринимательские общества" употребляется в значении хозяйственные общества (кроме акционерных обществ) и производственные кооперативы.

4. Акционерное общество, принявшее решение о прекращении путем слияния, присоединения, разделения, акционерное общество, к которому происходит присоединение, акционерное общество, из которого осуществляется выделение, обязано осуществить выкуп простых акций у акционеров, требуют этого, в порядке, определенном Законом Украины "Об акционерных обществах".

Не позднее десяти рабочих дней после проведения общего собрания акционерного общества, на которых было принято решение, ставшее основанием для требования обязательного выкупа акций, акционерам, включенным в перечень акционеров, имеющих право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций, посылаются персональные письменные сообщения о праве требования обязательного выкупа акций, принадлежащих акционеру.

5. Уставный (складочный, паевой) капитал акционерного (предпринимательского) общества на дату принятия решения о слиянии, присоединении, разделе, выделении или преобразовании, должен быть полностью оплачен и распределен между его акционерами (участниками, членами).

6. Акции, размещенные акционерным обществом, которое прекращается путем слияния, присоединения, раздела или акционерным обществом, из которого осуществляется выделение, конвертируются в акции акционерного(ых) общества (обществ)-правопреемника(ов).

Простые акции могут быть конвертированы в простые акции и не подлежат конвертации в привилегированные акции.

Привилегированные акции могут быть конвертированы в привилегированные акции этого или другого класса, простые акции.

Доли (паи) предпринимательского общества, которое прекращается путем слияния, присоединения, разделения, преобразования, или из которого осуществляется выделение акционерного общества, конвертируются в простые акции акционерного(ых) общества (обществ)-правопреемника(ов).

7. Присоединением является прекращение акционерного общества (нескольких акционерных обществ) или предпринимательского общества (нескольких предпринимательских обществ) с передачей им (ими) согласно передаточному акту всего своего имущества, прав и обязанностей другому акционерному обществуправопреемнику.

Акционерное общество может присоединиться только к акционерному обществу.

В случае присоединения нескольких обществ акционерное общество может принимать участие в присоединении только вместе с акционерным обществом.

Акции акционерных обществ, которые прекращаются путем присоединения, конвертируются в акции акционерного общества-правопреемника.

Доли (паи) предпринимательских обществ, которые прекращаются путем присоединения, конвертируются в акции акционерного общества-правопреемника и размещаются среди участников (членов) предпринимательских обществ, которые прекращаются путем присоединения.

Размещение (обмен) акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение акционерного (предпринимательского) общества (обществ), осуществляется путем конвертации акций (долей, паев) акционерного (предпринимательского) общества (обществ), которое прекращается(ются) в результате присоединения, в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединения, которые выпускаются таким обществом с этой целью, и их распределения между акционерами (участниками, членами) акционерного (предпринимательского) общества (обществ), которое прекращается(ются) путем присоединения .

Акции общества-правопреемника распределяются среди всех акционеров (участников, членов) акционерного (предпринимательского) общества (обществ), являющихся владельцами акций (долей, паев), подлежащих конвертации.

Конвертация акций (долей, паев) акционерных (предпринимательских) обществ, которые присоединяются, в акции акционерного общества, к которому происходит присоединение, должна происходить в порядке и по коэффициенту (коэффициентам) конвертации акций, определенным в договоре о присоединении.

Не подлежат конвертации:

акции (доли, паи) акционерного (предпринимательского) общества, которое присоединяется, выкупленные данным обществом;

акции акционерного общества, которое присоединяется, владельцами которых являются акционеры, обратившиеся к акционерному обществу с требованием об обязательном выкупе надлежащих им акций и имеющие такое право;

акции (доли, паи) акционерных (предпринимательских) обществ, которые присоединяются, владельцем которых является акционерное общество, к которому осуществляется присоединение;

акции (доли, паи) акционерных (предпринимательских) обществ, которые присоединяются, владельцем которых является другое присоединяющееся акционерное (предпринимательское) общество;

акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, владельцем которых было присоединяющееся акционерное (предпринимательское) общество.

Коэффициент конвертации акций определяется как соотношение номинальной стоимости акции акционерного общества, которое прекращается путем присоединения, к номинальной стоимости акции общества-правопреемника.

Если присоединяются несколько акционерных обществ, коэффициент конвертации акций рассчитывается по каждому из таких обществ отдельно.

Количество акций общества-правопреемника, которое получает каждый акционер, принимающий участие в распределении таких акций, определяется путем умножения количества надлежащих ему акций общества, которое прекращается путем присоединения, на коэффициент конвертации. Если акционер является владельцем одновременно простых и привилегированных акций общества, которое прекращается путем присоединения, количество акций, которое акционер должен получить при распределении акций общества-правопреемника, определяется отдельно по каждому типу (классу) надлежащих ему акций общества, которое прекращается путем присоединения (если привилегированные акции присоединяющегося общества конвертируются в привилегированные акции общества-правопреемника).

Количество акций общества-правопреемника, которое получает каждый участник (член) предпринимательского общества, которое прекращается путем присоединения, принимающий участие в распределении таких акций, определяется путем деления общей стоимости долей (паев), принадлежавших этому участнику (члену) в уставном (складочном, паевом) капитале предпринимательского общества, прекращающегося путем присоединения, на номинальную стоимость акции общества-правопреемника.

Общая номинальная стоимость акций акционерного общества-правопреемника, которые получает каждый из акционеров (участников, членов) акционерного (предпринимательского) общества, прекращающегося путем присоединения, должна быть равной общей номинальной стоимости акций (размеру доли, пая), которые принадлежали этому акционеру (участнику, члену) в уставном (складочном, паевом) капитале акционерного(ых) (предпринимательского(их)) общества (обществ), которое прекращается(ются) путем присоединения.

Выпуск акций с целью конвертации акций (долей, паев) акционерного (предпринимательского) общества (обществ), которое прекращается(ются) в результате присоединения, в акции общества-правопреемника осуществляется на сумму, равную общей номинальной стоимости акций общества-правопреемника, которые должны получить акционеры (участники, члены) общества (обществ), которое прекращается(ются) путем присоединения.

Размер уставного капитала акционерного общества-правопреемника равняется сумме размера уставного капитала этого общества до присоединения (без учета общей номинальной стоимости акций, не подлежащих конвертации) и общей номинальной стоимости акций, выпущенных с целью конвертации.

8. Слиянием признается возникновение нового акционерного обществаправопреемника с передачей ему согласно передаточным актам всего имущества, всех прав и обязанностей двух или более акционерных (предпринимательских) обществ одновременно с их прекращением.

Акционерное общество может принимать участие в слиянии только с другим акционерным обществом.

Акции (доли, паи) акционерных (предпринимательских) обществ, которые прекращаются путем слияния, конвертируются в акции акционерного обществаправопреемника и размещаются среди акционеров (участников, членов) предпринимательских обществ, прекращающихся путем слияния.

Размещение (обмен) акций акционерного общества, создающегося путем слияния акционерных (предпринимательских) обществ, осуществляется путем конвертации акций (долей, паев) акционерных (предпринимательских) обществ, прекращающихся в результате слияния, в акции акционерного общества, создающегося путем слияния, которые выпускаются таким обществом с этой целью, и их распределения между акционерами (участниками, членами) акционерных (предпринимательских) обществ, прекращающихся путем слияния.

Акции общества-правопреемника распределяются среди всех акционеров (участников, членов) акционерных (предпринимательских) обществ, которые являются владельцами акций (долей, паев), подлежащих конвертации.

Конвертация акций (долей, паев) акционерных (предпринимательских) обществ, прекращающихся путем слияния, в акции акционерного общества, которое создается в результате прекращения путем слияния, должна происходить в порядке и по коэффициенту (коэффициентам) конвертации акций, определенным в договоре о слиянии.

Не подлежат конвертации:

акции (доли, паи) акционерного (предпринимательского) общества, прекращающегося в результате слияния, которые были выкуплены этим обществом;

акции акционерных обществ, принимающих участие в слиянии, владельцами которых являются акционеры, обратившиеся к акционерному обществу с требованием об обязательном выкупе надлежащих им акций и имеющие такое право;