ПОСТАНОВЛЕНИЕ МИНИСТЕРСТВА ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН, МИНИСТЕРСТВА ЭКОНОМИКИ РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН, ГОСУДАРСТВЕННОГО КОМИТЕТА РЕСПУБЛИКИ УЗБЕКИСТАН ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ И ПОДДЕРЖКИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

от 14 марта 2005 года №№33, 53, 01/06-18/02

Об утверждении Положения о порядке осуществления деятельности по управлению государственными пакетами акций (долями) в уставном фонде хозяйственных обществ

В соответствии с Законами Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров", "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", постановлением Президента Республики Узбекистан от 26 апреля 2006 года NПП-335 "О мерах по совершенствованию деятельности Госкомимущества Республики Узбекистан" (Собрание законодательства Республики Узбекистан 2006 г., N17, ст. 140), постановлениями Кабинета Министров Республики Узбекистан от 22 августа 1998 года N361 "О мерах по совершенствованию системы управления акционерными обществами" ("Собрание постановлений Правительства Республики Узбекистан", 1998 г., N 8, ст.31), от 19 апреля 2003 года N189 "О мерах по совершенствованию корпоративного управления приватизированными предприятиями" ("Собрание законодательства Республики Узбекистан", 2003 г., N 7-8. ст.63) Министерство финансов и Государственный комитет Республики Узбекистан по управлению государственным имуществом и поддержки предпринимательства Республики Узбекистан постановляют:

1. Утвердить прилагаемое Положение о порядке осуществления деятельности по управлению государственными пакетами акций (долями) в уставном фонде хозяйственных обществ.

2. Настоящее постановление вступает в силу по истечении десяти дней с момента его государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Узбекистан.

Утверждено постановлением Министерства финансов и Госкомимущества Республики Узбекистан от 14 марта 2005 года №33, №01/06-18/02

Положение о порядке осуществления деятельности по управлению государственными пакетами акций (долями) в уставном фонде хозяйственных обществ

Настоящее Положение разработано в соответствии с Законами Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров", "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", постановлением Президента Республики Узбекистан от 26 апреля 2006 года NПП-335 "О мерах по совершенствованию деятельности Госкомимущества Республики Узбекистан" (Собрание законодательства Республики Узбекистан 2006 г., N17, ст. 140), постановлениями Кабинета Министров Республики Узбекистан от 22 августа 1998 года N 361 "О мерах по совершенствованию системы управления акционерными обществами" ("Собрание постановлений Правительства Республики Узбекистан", 1998 г., N 8, ст. 31), от 19 апреля 2003 года N 189 "О мерах по совершенствованию корпоративного управления приватизированными предприятиями" ("Собрание законодательства Республики Узбекистан", 2003 г., N 7-8, ст. 63) и определяет порядок осуществления деятельности по управлению государственными пакетами акций (долями) в уставных фондах хозяйственных обществ.

I. Общие положения

1. В целях настоящего Положения используются следующие термины:

представитель государства - государственный поверенный, доверительный управляющий и управляющая компания, осуществляющие деятельность по управлению государственными пакетами акций (долями) и представлению интересов государства в органах управления хозяйственных обществ (наблюдательном совете, общем собрании акционеров (участников) на основании договоров доверительного управления, заключаемых с Госкомимуществом Республики Узбекистан, а также физические лица, представляющие интересы государства на общем собрании акционеров (участников) по доверенности Госкомимущества, либо включенные в состав наблюдательного совета по предложению Госкомимущества;

государственная доля - государственный(ая) пакет акций (доля), включая государственный актив;

органы государственного управления - Госкомимущество, Министерство финансов Республики Узбекистан, включая их территориальные подразделения (под территориальными подразделениями Министерства финансов Республики Узбекистан подразумеваются Министерство финансов Республики Каракалпакстан, областные финансовые управления и главное управление финансов хокимията г. Ташкента);

Комиссия - Комиссия по мониторингу за эффективным использованием государственной доли акций в акционерных объединениях и компаниях;

хозяйственное общество - акционерное общество или общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью с государственной долей в уставном фонде.

II. Участие представителя государства в работе органов управления хозяйственного общества

2. Управление государственной долей осуществляется представителем государства на основании договора доверительного управления, заключаемого с Госкомимуществом, а также по доверенности в порядке, установленном законодательством.

3. Представитель государства приступает к исполнению обязанностей по управлению государственной долей с момента вступления в силу договора доверительного управления или с момента выдачи доверенности на весь период ее действия.

4. Госкомимущество направляет в наблюдательный совет хозяйственного общества, а в случаях, когда учредительными документами формирование наблюдательного совета не предусмотрено, в исполнительный орган извещение о факте передачи государственной доли в доверительное управление представителю государства. В извещении указываются наименование (фамилия, имя, отчество) представителя государства, номер и дата договора доверительного управления, а также дата вступления данного договора в силу. В случае, если управление осуществляется по доверенности, Госкомимущество в направляемом извещении указывает номер и дату доверенности.

5. Управляющая компания вправе внести в установленном законодательством порядке на рассмотрение общего собрания акционеров (участников) предложения по включению в состав наблюдательного совета дополнительно своих представителей.

6. В случае, если производится замена представителя государства, Госкомимуществом не позднее 3 рабочих дней со дня заключения договора доверительного управления или выдачи доверенности, в порядке, указанном в пункте 4 настоящего Положения, направляется в соответствующий орган управления хозяйственного общества извещение о прекращении полномочий прежнего представителя государства и назначении нового.

III. Порядок согласования действий по управлению государственными пакетами акций (долями) с органами государственного управления

7. Представитель государства в обязательном порядке предварительно согласовывает с органами государственного управления порядок голосования по вопросам, включенным в повестку дня заседания наблюдательного совета и/или общего собрания акционеров (участников):

а) с Министерством финансов Республики Узбекистан, либо его территориальным подразделением - по вопросам распределения чистой прибыли хозяйственных обществ и направления ее на начисление и выплату дивидендов или другие цели, в частности:

по хозяйственным обществам, включенным в Перечень хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для экономики республики, определенный Комиссией, а также по другим хозяйственным обществам, у которых чистая прибыль за два последних финансовых года (включая отчетный) составляла в среднем 50,0 млн. сумов и выше, согласование распределения чистой прибыли хозяйственного общества осуществляется с Министерством финансов Республики Узбекистан;

по остальным хозяйственным обществам, у которых чистая прибыль за два последних финансовых года (включая отчетный) составляла в среднем менее 50,0 млн. сумов, согласование распределения чистой прибыли осуществляется с его территориальными подразделениями.

При этом согласование с органом государственного управления не требуется:

по обществам, где доля государства на последнюю дату закрытия реестра акционеров составляет до 15% от уставного фонда и представитель государства намерен голосовать за выплату дивидендов не менее 50% чистой прибыли акционерного общества;

по обществам, у которых чистая прибыль за два последних финансовых года (включая отчетный) в среднем не превышала 20,0 млн. сум и соответствующим органом управления хозяйственного общества принимается решение о направлении на выплату дивидендов более 50% чистой прибыли;

б) с Госкомимуществом Республики Узбекистан (по акционерным обществам) либо его территориальным подразделением (по обществам с ограниченной или дополнительной ответственностью) по вопросам:

реорганизации, ликвидации общества, после согласования этих указаний с Министерством финансов Республики Узбекистан (по акционерным обществам) либо Министерством финансов Республики Каракалпакстан, финансовыми управлениями областей и г. Ташкента (по обществам с ограниченной или дополнительной "ответственностью);

образования (избрания, назначения, найма и пр.) исполнительного органа общества, досрочного прекращения его полномочий;

определения предельного размера объявленных акций;

дробления и консолидации акций;

увеличения или уменьшения размера уставного фонда общества;

совершения крупных сделок или сделок, в которых имеется заинтересованность, предусмотренных статьями 90 и 93 Закона Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" и статьями 43 и 44 Закона Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", за исключением случаев, предусмотренных в подпункте "а" пункта 7 настоящего Положения.

По остальным вопросам представитель государства принимает решения самостоятельно в соответствии с законодательством и договором доверительного управления.

8. Для получения указаний по вопросам, предусмотренным в пункте 7 настоящего Положения, представитель государства не позднее семи рабочих дней после определения даты предстоящего заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров (участников) направляет в соответствующий орган государственного управления письменное сообщение по форме согласно приложению N 1 к настоящему Положению, а также необходимую информацию по вопросам повестки дня и свои предложения по порядку голосования по указанным вопросам.

9. В случае, если в повестку дня наблюдательного совета, общего собрания акционеров (участников) включен вопрос о направлении чистой прибыли общества или ее части на техническое перевооружение, реконструкцию, введение основных производственных фондов, либо другие производственные нужды общества, представителем государства также представляется в Министерство финансов Республики Узбекистан или его территориальное подразделение информация, обосновывающая необходимость данных затрат и конечный результат от их использования (бизнес-план или другие информации).

10. В случае, если заседание наблюдательного совета, общее собрание акционеров (участников) не состоялось, выданные указания сохраняют силу до момента проведения перенесенного заседания наблюдательного совета, общего собрания акционеров (участников), если представителем государства не будет внесена информация об изменении обстоятельств и фактов, влекущих за собой необходимость пересмотра выданных указаний.

11. Орган государственного управления не позднее 10 рабочих дней с даты получения письменного сообщения (но не позднее даты проведения заседания наблюдательного совета, общего собрания акционеров (участников)) направляет представителю государства указания о порядке голосования по вопросам, входящим в соответствии с настоящим Положением в его компетенцию по форме согласно приложению N 2 к настоящему Положению.

12. Указания, направляемые представителю государства Госкомимуществом и Министерством финансов Республики Узбекистан, подписываются руководителем или заместителем соответствующего органа.

Указания, направляемые представителю государства территориальными подразделениями Госкомимущества и Министерства финансов Республики Узбекистан, подписываются руководителем соответствующего территориального подразделения.

В случае, если по письменному сообщению представителя государства, представленному в сроки, установленные настоящим Положением, органом государственного управления не даны соответствующие указания, представитель государства принимает решения в интересах государства в порядке установленном законодательством.

В случае, если по письменному сообщению представителя государства, представленному с нарушением сроков, установленных настоящим Положением органом государственного управления не даны соответствующие указания, представитель государства не вправе принимать участия на заседании наблюдательного совета, общем собрании акционеров (участников).

При этом, для участия на заседании наблюдательного совета, общем собрании акционеров (участников) Госкомимуществом, либо его территориальным подразделением направляется работник, голосующий по доверенности.

13. Представитель государства, действующий на основании договора доверительного управления, отражает результаты заседания наблюдательного совета, общего собрания акционеров (участников) в отчете, представляемом им в порядке, установленном договором доверительного управления и законодательством.

14. Представитель государства, действующий на основании доверенности, в течение 20 дней после проведения заседания наблюдательного совета, общего собрания акционеров (участников) представляет в органы государственного управления копию протокола заседания наблюдательного совета, общего собрания акционеров (участников). Копия протокола должна быть подписана председателем наблюдательного совета. В случае отсутствия наблюдательного совета копия протокола подписывается руководителем исполнительного органа общества.

15. В случае принятия наблюдательным советом, общим собранием акционеров (участников) иного решения, чем данное представителю государства в указаниях, представитель государства не позднее трех рабочих дней информирует об этом соответствующий орган государственного управления.

16. Орган государственного управления в недельный срок с момента получения указанного извещения направляет представителю государства указания о его дальнейших действиях.

17. В случае голосования представителем государства за иное решение, чем данное ему в указаниях, представитель государства несет ответственность в установленном законодательством порядке.

18. Голосование представителя государства на заседании наблюдательного совета, общем собрании акционеров (участников) по вопросам, указанным в пункте 7 настоящего Положения, без согласования с органами государственного управления, либо в противоречие данным ему указаниям, является недействительным, за исключением случаев, предусмотренных в абзаце третьем пункта 12 настоящего Положения.

19. Органы государственного управления ведут обособленный учет сообщений, поступающих от представителей государства, а также направленных им указаний по порядку голосования.

20. Представитель государства может быть приглашен на заседание Коллегии Госкомимущества Республики Узбекистан либо Комиссии для отчета о проделанной работе по управлению государственной долей, представлению интересов государства в органах управления хозяйственных обществ, в том числе о мерах, принятых для обеспечения полного и адекватного начисления дивидендов по государственной доле.

Нарушение условий договора доверительного управления государственным поверенным, доверительным управляющим и управляющей компанией является основанием для прекращения в установленном законодательством порядке заключенного с ним договора доверительного управления.

IV. Заключительные положения

21. Настоящее Положение согласовано с Министерством экономики Республики Узбекистан.

Приложение №1

к Положению о порядке осуществления деятельности по управлению государственными пакетами акций (долями) в уставном фонде хозяйственных обществ

 
                               СООБЩЕНИЕ

     __________________________________________________________________
                      представитель государства

представляющего интересы государства  по  государственному(ой)  пакету
акций  (доле)  в  уставном  фонде  акционерного  общества  (общества с
ограниченной или дополнительной ответственностью) ___________________,
расположенного по адресу _____________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________

о проведении _________________________________________________________
                            заседания наблюдательного совета/
                        общего собрания акционеров (участников)

     Дата проведения: _______________    Время проведения: ____________

     Место проведения: ________________________________________________
     __________________________________________________________________

                             ПОВЕСТКА ДНЯ

     1. _______________________________________________________________

     2. _______________________________________________________________

     3. _______________________________________________________________

     4. _______________________________________________________________

     5. _______________________________________________________ и т. д.

     Контактный телефон представителя государства: ___________

     Дата составления сообщения: ________

     Представитель государства:                      Подпись
 

Приложение №2

к Положению о порядке осуществления деятельности по управлению государственными пакетами акций (долями) в уставном фонде хозяйственных обществ

 
                                УКАЗАНИЯ

            от "____ " _________________ 200__ г. N ______

     _________________________________________________________________,
                      представителю государства

представляющему интересы государства  по  государственному(ой)  пакету
акций  (доле)  в  уставном  фонде  акционерного  общества  (общества с
ограниченной или дополнительной ответственностью) ____________________
о порядке голосования в ходе участия в ______________________________,
                                    заседании наблюдательного совета/
                                         общего собрания акционеров
                                                (участников)
проводимом __________________
            дата проведения

                         ПОРЯДОК ГОЛОСОВАНИЯ

     1. По первому вопросу голосовать ______________ (указать словами)
                                       за / против /
                                       воздержаться

     2. По второму вопросу голосовать _____________ (указать словами)
                                      за / против /
                                       воздержаться

     3. По третьему вопросу голосовать _____________ (указать словами)
                                        за / против /
                                        воздержаться

     4. По четвертому вопросу голосовать ____________ (указать словами)
                                         за / против /
                                         воздержаться

     5. По пятому (и т.д.) вопросу голосовать _______ (указать словами)
                                              за / против /
                                              воздержаться

     Руководитель (его заместитель):                 подпись