РЕШЕНИЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И ФОНДОВОМУ РЫНКУ УКРАИНЫ

от 17 июля 2003 года №322

Об утверждении Положения о порядке выпуска облигаций предприятий

В соответствии со ст. 7 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине", с целью усовершенствования действующего порядка регистрации выпуска облигаций предприятий Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку РЕШИЛА:

1. Утвердить Положение о порядке выпуска облигаций предприятий (прилагается).

2. Утратил силу

3. Исполнительному секретарю Каскевичу М.Г. обеспечить:

государственную регистрацию этого решения в Министерстве юстиции Украины;

опубликование этого решения в соответствии с действующим законодательством.

4. Решение вступает в силу в соответствии с действующим законодательством.

5. Контроль за исполнением этого решения положить на Исполнительного секретаря Каскевича М.Г.

Утверждено Решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 17 июля 2003 года №322

Положение о порядке осуществления эмиссии облигаций предприятий и их обращения

Это Положение разработано согласно пунктам 1, 3, 5, 8 части второй статьи 7 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине", части третьей статьи 7, части шестой статьи 8, части третьей статьи 28, статьи 29, части второй статьи 30, части третьей статьи 36 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке", Законам Украины "О хозяйственных обществах", "О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине", "О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине", "О финансовых услугах и государственном регулировании рынков финансовых услуг" и другим нормативно-правовым актам.

Это Положение устанавливает порядок осуществления эмиссии, обращения облигаций предприятий, регистрации в Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска облигаций предприятий и проспекта их эмиссии, отчета о результатах размещения облигаций, отчета о последствиях погашения и отмены регистрации выпуска этих облигаций.

Действие данного Положения распространяется на эмитентов-резидентов.

Действие данного Положения не распространяется на случаи эмиссии эмитентов-резидентов за пределами Украины.

Раздел I. Общие положения

1. Основные термины и понятия, которые употребляются в этом Положении:

понятия: "андеррайтинг", "базовый проспект эмиссии", "открытое (публичное) размещение ценных бумаг", "процентные облигации", "выпуск ценных бумаг", "дисконтные облигации", "закрытое (частное) размещение ценных бумаг", "эмиссия ценных бумаг", "международный идентификационный номер ценных бумаг", "обращение ценных бумаг", "облигация", "облигации предприятий", "первый владелец", "проспект эмиссии ценных бумаг", "размещение ценных бумаг", "целевые облигации" - употребляются в настоящем Положении согласно определениям Закона Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке"; понятие "международная финансовая организация" употребляется в настоящем Положении согласно определению Порядка подтверждения принадлежности товаров к инвестиционным проектам международных финансовых организаций, для реализации которых при ввозе (пересылании) товаров на таможенную территорию Украины может выдаваться налоговый вексель со сроком погашения до конца текущего бюджетного года, утвержденного приказом Министерства финансов Украины от 02.06.2004 N 367, зарегистрированного в Министерстве юстиции Украины 18.08.2004 за N 1024/9623;

выкуп облигаций - приобретение эмитентом у владельцев оплаченных ими облигаций этого эмитента, который осуществляется во время обращения облигаций;

владелец облигации - физическое или юридическое лицо, которому облигация принадлежат на правах собственности;

дефолт - невозможность эмитента облигаций выплатить владельцам облигаций в срок, установленный условиями эмиссии, процентный доход по облигациям и/или погасить часть или полную стоимость облигации;

досрочное погашение облигаций - совокупность действий эмитента относительно прекращения обращения облигаций, выплаты номинальной стоимости облигации или предоставления товаров (услуг) до наступления сроков погашения облигаций, предусмотренных условиями размещения облигаций, и аннулирования облигаций в соответствии с условиями выпуска;

эмитент облигаций (далее - эмитент) - юридическое лицо, которое от своего имени размещает облигации и берет на себя обязательства, которые вытекают из условий эмиссии этих облигаций, перед владельцами облигаций;

погашение облигаций - совокупность действий эмитента относительно прекращения обращения облигаций, выплаты номинальной стоимости облигации или предоставления товаров (услуг) в сроки, предусмотренные условиями размещения облигаций, и аннулирования облигаций в соответствии с условиями выпуска;

регистрация выпуска облигаций - присвоение выпуску облигаций регистрационного номера в порядке, определенном регистрационным органом;

серия облигаций - совокупность облигаций одного эмитента в пределах одного выпуска облигаций, имеющие один регистрационный номер, одинаковые условия и сроки размещения, обращения, выплаты дохода и погашения и предоставляют их владельцам одинаковые права;

условия размещения - способ размещения (открытое/публичное/ или закрытое/частное/); сроки размещения, цена (порядок определения цены); порядок и сроки заключения гражданско-правовых договоров с первыми собственниками, порядок, сроки и форма оплаты облигаций первыми собственниками; размер дохода по облигации; порядок, сроки и форма выплаты доходов по облигациям и погашение облигаций; возможность выкупа, досрочного погашения облигаций и т.п.;

финансовая отчетность - бухгалтерская отчетность, содержащая информацию о финансовом состоянии, результатах деятельности и движении денежных средств эмитента за определенный отчетный период.

2. Облигации предприятий (далее - облигации) размещаются юридическими лицами только после полной уплаты своего уставного капитала.

Предельная сумма, на которую эмитент имеет право размещать облигации, устанавливается законодательством Украины.

Не допускается размещение облигаций предприятий для формирования и пополнения уставного капитала эмитента, а также покрытие убытков от хозяйственной деятельности путем зачисления дохода от продажи облигаций как результата текущей хозяйственной деятельности.

3. В случае открытого (публичного) размещения облигаций эмиссия осуществляется по таким этапам:

1) принятие решения об открытом (публичном) размещении облигаций органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение;

2) предоставление заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска облигаций и проспекта их эмиссии;

3) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска облигаций и проспекта их эмиссии, выдача временного свидетельства о регистрации выпуска облигаций;

4) принятие в случае необходимости решения о привлечении андеррайтера(-ов) к размещению облигаций органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение, кроме случаев наличия предварительно заключенного договора(-ов) с андеррайтером(-ами);

5) присвоение облигациям международного идентификационного номера;

6) заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии облигаций (в случае отсутствия такого договора);

7) изготовление сертификатов ценных бумаг в случае размещения облигаций в документарной форме существования или оформление и депонирование временного глобального сертификата (в случае эмиссии облигаций в бездокументарной форме существования);

8) раскрытие информации, которая содержится в зарегистрированном проспекте эмиссии облигаций, в соответствии с пунктом 4 главы 1 раздела III настоящего Положения;

9) открытое (публичное) размещение облигаций, которое осуществляется в срок, указанный в решении о размещении облигаций и проспекте их эмиссии;

10) утверждение результатов открытого (публичного) размещения облигаций органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение;

11) предоставление отчета о результатах открытого (публичного) размещения облигаций;

12) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах открытого (публичного) размещения облигаций;

13) получение свидетельства о регистрации выпуска облигаций;

14) раскрытие информации, которая содержится в зарегистрированном отчете о результатах открытого (публичного) размещения облигаций, и в случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 8 этого раздела, обнародование сведений о размере процентного дохода по облигациям путем опубликования отчета и сведений о размере процентного дохода в том же официальном печатном издании Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, в котором был опубликован проспект эмиссии этих облигаций, не позже чем через 15 рабочих дней с даты регистрации отчета о результатах размещения облигаций (серии облигаций);

15) предоставление эмитентом депозитарию, с которым заключен договор об обслуживании эмиссии облигаций и в котором депонирован временный глобальный сертификат, копии свидетельства о регистрации выпуска облигаций. На основании свидетельства о регистрации выпуска облигаций эмитент оформляет глобальный сертификат на количество облигаций с учетом результатов размещения облигаций.

Открытое (публичное) размещение облигаций осуществляется эмитентом самостоятельно или с привлечением андеррайтера(ов), который заключил(ли) с эмитентом договор об андеррайтинге, через организатора торговли.

Открытое (публичное) размещение облигаций предусматривает предложение облигаций не менее чем ста юридическим и/или физическим лицам.

Облигации, которые предлагаются для открытого (публичного) размещения, являются такими, которые свободно оборачиваются. Первыми и следующими собственниками таких облигаций могут быть любые юридические и/или физические лица.

Срок открытого (публичного) размещения облигаций не может превышать одного года с даты начала размещения. Если облигации, предусмотренные к размещению, выпускаются разными сериями, срок открытого (публичного) размещения отдельной серии облигаций не может превышать одного года с даты начала размещения облигаций этой серии.

Запрещается открытое (публичное) размещение облигаций раньше чем через 10 дней после опубликования проспекта эмиссии в полном объеме в официальном печатном издании Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

4. В случае закрытого (частного) размещения облигаций эмиссия осуществляется по таким этапам:

1) принятие решения о закрытом (частном) размещении облигаций органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение;

2) предоставление заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска и проспекта эмиссии облигаций;

3) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска  и проспекта эмиссииоблигаций, выдача временного свидетельства о регистрации выпуска облигаций;

4) принятие в случае необходимости решения о привлечении андеррайтера(ов) к размещению облигаций органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение, кроме случаев наличия предварительно заключенного договора(ов) с андеррайтером(ами);

5) присвоение облигациям международного идентификационного номера;

6) заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии облигаций или с регистратором о ведении реестра владельцев именных облигаций (в случае отсутствия таких договоров), кроме случаев, когда учет прав по ценным бумагам ведет эмитент согласно законодательству, или облигации размещаются на предъявителя, или при наличии предварительно заключенных договоров;

7) изготовление сертификатов ценных бумаг в случае размещения облигаций в документарной форме существования или оформление и депонирование временного глобального сертификата (в случае эмиссии облигаций в бездокументарной форме существования);

8) предоставление копий зарегистрированного проспекта эмиссии лицам, которые являются участниками закрытого (частного) размещения согласно соответствующему решению эмитента;

9) закрытое (частное) размещение облигаций, которое осуществляется в срок, указанный в решении о размещении облигаций;

10) утверждение результатов закрытого (частного) размещения облигаций органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение;

11) предоставление Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения облигаций;

12) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения облигаций;

13) получение свидетельства о регистрации выпуска облигаций;

14) предоставление эмитентом депозитарию, с которым заключен договор об обслуживании эмиссии облигаций и в котором депонирован временный глобальный сертификат, копии свидетельства о регистрации выпуска облигаций. На основании свидетельства о регистрации выпуска облигаций эмитент оформляет глобальный сертификат на количество облигаций с учетом результатов размещения облигаций.

Закрытое (частное) размещение облигаций осуществляется эмитентом самостоятельно.

Первыми собственниками облигаций, которые предусмотрены до закрытого (частного) размещения, могут быть юридические и физические лица - участники закрытого (частного) размещения, круг которых заранее определен в решении о размещении облигаций. Количество участников закрытого (частного) размещения облигаций не может превышать ста человек.

Срок закрытого (частного) размещения облигаций не может превышать двух месяцев с даты начала размещения. Если облигации, предусмотренные к размещению, выпускаются разными сериями, срок закрытого (частного) размещения отдельной серии облигаций не может превышать двух месяцев с даты начала размещения облигаций этой серии.

Облигации, которые предлагаются для закрытого (частного) размещения, считаются такими, которые имеют ограниченный круг обращения среди участников такого размещения.