Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВЛЕНИЯ НАЦИОНАЛЬНОГО БАНКА УКРАИНЫ

от 30 ноября 2020 года №153

Об утверждении Положения о требованиях к положениям и отчетам о вознаграждении членов наблюдательного совета и правления банка

Согласно статьям 7, 15, 56 Закона Украины "О Национальном банке Украины", статье 7 Закона Украины "О банках и банковской деятельности", статьям 33, 52 Закона Украины "Об акционерных обществах", с целью установления требований к положениям и отчетам о вознаграждении членов наблюдательного совета и правления банка Правление Национального банка Украины постановляет:

1. Утвердить Положение о требованиях к положениям и отчетам о вознаграждении членов наблюдательного совета и правления банка, которое прилагается.

2. Контроль за выполнением настоящего постановления возложить на первого заместителя Председателя Национального банка Украины Екатерину Рожкову.

3. Постановление вступает в силу со дня, следующего за днем его официального опубликования.

Утверждено Постановлением Правления Национального банка Украины 30 ноября 2020 года №153

Положение о требованиях к положениям и отчетам о вознаграждении членов наблюдательного совета и правления банка

I. Общие положения

1. Это Положение разработано в соответствии с Законами Украины "О Национальном банке Украины", "О банках и банковской деятельности", "Об акционерных обществах" и устанавливает требования к положениям и отчетам о вознаграждении членов наблюдательного совета (далее - совет) и правления банка (далее - правление).

2. В этом Положении термины употребляются в таком значении:

1) вознаграждение - материальная выплата в денежной форме и/или мероприятие неденежного стимулирования члена совета или правления (далее - орган управления) за исполнение возложенных на него должностных обязанностей, которая включает все фиксированные и/или переменные составляющие вознаграждения, предусмотренные условиями заключенного между таким членом органа управления и банком договора (контракта)/решением общего собрания участников (акционеров) банка (далее - общее собрание)/высшего органа государственного банка (для членов совета) или решением совета (для членов правления);

2) выплаты по увольнению - компенсационные выплаты, связанные с досрочным расторжением договора (контракта) с членом органа управления по инициативе банка и возможными ограничениями его деятельности после прекращения его полномочий [если такие выплаты предусмотрены в договоре (контракте)];

3) высший орган государственного банка - орган, который осуществляет управление корпоративными правами государства в государственном банке, выполняет функции высшего органа управления государственного банка и к компетенции которого относится принятие решения об установлении размера вознаграждения членов наблюдательного совета государственного банка, введение компенсационных и поощрительных выплат;

4) переменное вознаграждение - составляющая вознаграждения члена органа управления, которое не является фиксированным вознаграждением в соответствии с настоящим Положением;

5) комитет по вознаграждению - комитет совета по вопросам определения вознаграждения должностным лицам банка или комитет по вопросам назначений и вознаграждений должностным лицам банка;

6) программа стимулирования - материальная выплата в денежной форме и/или мероприятие неденежного стимулирования члена органа управления на основании заранее определенных критериев, которая является одним из компонентов вознаграждения и может включать социальный пакет или льготы в денежной/неденежной форме (обеспечение жильем или компенсация затрат на жилье, компенсация расходов на страхование, пенсионные отчисления, обеспечение служебным автомобилем или компенсацию расходов на пользование автомобилем в служебных целях, предоставление товаров и/или услуг бесплатно или по льготной цене);

7) система вознаграждения - совокупность мероприятий материального стимулирования и нематериального поощрения членов совета и правления, направленных на обеспечение эффективного корпоративного управления, управления рисками, учета стратегических целей банка и содействие соблюдению корпоративных ценностей;

8) система неденежного стимулирования - совокупность мероприятий банка по предоставлению членам органа управления в неденежной форме фиксированного и/или переменного вознаграждения за профессиональные услуги;

9) фиксированное вознаграждение - составляющая вознаграждения члена органа управления, которая одновременно:

имеет заранее определенный размер в соответствии с условиями гражданско-правового или трудового договора (контракта), заключенного между банком и членом органа управления, или штатного расписания банка;

соответствует уровню профессионального опыта, месту члена органа управления в организационной структуре банка и уровню его ответственности;

не зависит от результатов деятельности банка;

является гарантированной и не может быть изменена, отменена, задержана или истребована для возврата банком, кроме как в случаях, предусмотренных законодательством Украины;

имеет прозрачные и понятные условия определения, начисления и выплаты;

имеет постоянный характер выплаты в течение всего периода выполнения членом органа управления его функций в банке;

не стимулирует к принятию рисков, которые не являются приемлемыми при обычных условиях.

Другие термины в этом Положении употребляются в значениях, приведенных в Законах Украины "О банках и банковской деятельности", "Об акционерных обществах" и нормативно-правовых актах Национального банка Украины (далее - Национальный банк) по вопросам корпоративного управления в банке.

II. Требования к положениям о вознаграждении

3. Положение о вознаграждении членов органа управления (далее - положение о вознаграждении) должно описывать систему вознаграждения членов органа управления.

4. Положение о вознаграждении является внутренним документом банка, который:

1) определяет основные принципы внедренной в банке системы вознаграждения членов органа управления, составляющие вознаграждения (введение только фиксированного вознаграждения или сочетание фиксированного и переменного вознаграждения), структуру такого вознаграждения (виды фиксированного и переменного вознаграждения), критерии определения размера и/или порядок расчета размера вознаграждения (отдельно по каждому виду фиксированного и переменного вознаграждения), порядок оценки выполнения этих критериев;

2) содержит информацию относительно программы стимулирования членов органа управления (при наличии), которая включает информацию об условиях предоставления поощрительных и компенсационных выплат, и причинно-следственной связи между эффективностью работы и переменной частью вознаграждения члена органа управления;

3) содержит принципы и параметры системы неденежного стимулирования (при наличии у банка такой системы);

4) содержит информацию о дополнительном пенсионном обеспечении или порядок выплаты вознаграждения в случае досрочного выхода на пенсию членам органа управления (в случае введения банком системы дополнительного пенсионного обеспечения или порядка выплат вознаграждения в случае досрочного выхода на пенсию для членов органа управления);

5) определяет распределение полномочий по принятию решений о вознаграждении;

6) определяет порядок составления, утверждения и обнародования отчета о вознаграждении членов органа управления (далее - отчет о вознаграждении);

7) содержит информацию относительно политики банка в отношении срока действия договоров (контрактов) с членами органа управления и включения в такие договоры (контракты) условий о выплате по увольнению (при наличии);

8) содержит информацию о порядке и условиях выплаты вознаграждения, формы выплаты вознаграждения (денежные/неденежные) и сроки выплаты;

9) определяет порядок частичной выплаты, отсрочки, сокращения/отмены или возврата переменного составляющего вознаграждения/его частей в случае наличия в структуре вознаграждения переменной составляющей;

10) содержит объяснение методов, которые применяет банк для установления выполнения критериев оценки эффективности работы членов органа управления;

11) содержит другие условия, которые не противоречат принципам системы вознаграждения, определенным настоящим Положением;

12) определяет объем сведений, содержащихся в отчете о вознаграждении и объем сведений о вознаграждении, которые могут быть обнародованы.

5. Положение о вознаграждении должно:

1) быть прозрачным, понятным и ориентированным на избегание конфликта интересов в банке, не допускать дискриминации;

2) соответствовать политике управления рисками и быть нацеленным на недопущение стимулирования принятия рисков, превышающих допустимый в банке уровень риск-аппетита;

3) содержать информацию относительно проведения/непроведения периодической независимой внешней оценки выплаты вознаграждения в банке;

4) отвечать требованиям банковского законодательства Украины, законодательства об акционерных обществах и настоящего Положения;

5) соответствовать созданной в банке системе распределения полномочий в принятии решений (сдержек и противовесов), корпоративного управления, основам корпоративной культуры банка и ответственного делового поведения на рынке;

6) определять, что вознаграждение членам органа управления должно быть разумно обоснованным в отношении аналогичных (или сопоставимых) рыночных показателей, размеров и условий выплаты вознаграждения;

7) определять, что членам совета может выплачиваться фиксированное вознаграждение за исполнение ими должностных обязанностей, а также сумма возмещения расходов, понесенных в связи с исполнением обязанностей, и/или других компенсационных выплат;

8) определять, что переменное вознаграждение членов совета (в случае его введения) должно основываться исключительно на исполнении членами совета функций контроля, мониторинга и других функций, отнесенных к компетенции совета законодательством Украины, и достижении связанных с этими функциями целей и не быть связанным или зависеть от достижения банком положительных показателей деятельности;

9) определять, что вознаграждение членов правления может состоять из фиксированного и переменного вознаграждения (в случае его применения) или только из фиксированного вознаграждения;

10) определять, что размер фиксированного вознаграждения должен быть достаточным для того, чтобы банк имел возможность реализовать свое право не выплачивать переменное вознаграждение (в том числе потребовать возврата уже выплаченного переменного вознаграждения), если не выполняются условия, соблюдение которых является необходимым для такого переменного вознаграждения. Ключевым критерием достаточности фиксированного вознаграждения является его соответствие профессиональному опыту, определенным функциональным обязанностям человека и уровню его ответственности;

11) определять, что выплата переменной части вознаграждения может быть отсрочена на определенный период, который определяется общим собранием/высшим органом государственного банка (для членов совета) или совета (для членов правления). Доля переменного вознаграждения, которая должна быть отсрочена, определяется общим собранием/высшим органом государственного банка (для членов совета) или совета (для членов правления);

12) определять, что совет/общее собрание/высший орган государственного банка имеет/имеют/имеет право принять решение относительно:

выплаты переменного вознаграждения частично, отсрочки его выплаты, сокращения/отмены его выплаты (с учетом результатов деятельности, финансового состояния банка);

возврата уже уплаченного переменного вознаграждения (в случае его уплаты на основании информации, которая впоследствии оказалась неправильной/недостоверной) и установления срока такого возврата;

определения размера выплат по увольнению.

III. Требования к отчетам о вознаграждении

6. Отчет о вознаграждении должен содержать информацию относительно:

1) сумм вознаграждения, которые были и/или должны быть выплачены членам органа управления по результатам отчетного финансового года (в разрезе фиксированных и переменных составляющих вознаграждения);

2) сроков фактической выплаты вознаграждения, их соответствия положению о вознаграждении;

3) полного описания структуры всех составляющих вознаграждения, которые должны быть выплачены членам органа управления по соответствующей функции управления;

4) критериев оценки эффективности (с указанием того, каким образом они были достигнуты), по результатам достижения которых осуществлено начисление переменного вознаграждения (если переменное вознаграждение было начислено);

5) фактов использования банком права на возврат ранее выплаченного членам органа управления переменного вознаграждения;

6) участников внедрения системы вознаграждения. Такая информация включает сведения относительно:

полномочий и состава комитета по вознаграждению (в случае его создания); наименования/фамилий, имен, отчеств (при наличии) внешних консультантов;

роли участников банка в процессе внедрения системы вознаграждения;

7) программы стимулирования. Такая информация включает сведения о программах пенсионного обеспечения (при наличии) в случае их применения в течение отчетного года;

8) отклонений сумм фактических выплат от сумм, подлежащих выплате в соответствии с утвержденным положением о вознаграждении, а также объяснение причин такого отклонения и конкретных элементов положения о вознаграждении, в отношении которых произошло отклонение, если такие отклонения были в течение отчетного года;

9) выявленных банком нарушений условий положения о вознаграждении (если такие были) и примененных по результатам таких нарушений мер или принятых решений.

7. Отчет о вознаграждении членов совета дополнительно должен содержать обобщенную информацию относительно:

1) фактического присутствия члена совета на заседаниях совета и его комитетов (в случае их создания), в состав которых такой член совета входит, или причины его отсутствия;

2) подтвержденных фактов неприемлемого поведения члена совета банка (включая сообщенных конфиденциальным путем) и принятых по результатам расследования мер в случае наличия влияния таких фактов/мероприятий на выплату вознаграждения члену совета банка.

8. Отчет о вознаграждении членов правления дополнительно должен содержать информацию относительно:

1) фактического присутствия члена правления на заседаниях правления и его комитетов, в состав которых такой член правления входит, или причины его отсутствия;

2) подтвержденных фактов неприемлемого поведения члена правления (включая те, что сообщены конфиденциальным путем) и принятых по результатам расследования мер в случае наличия влияния таких фактов/мероприятий на выплату вознаграждения члену правления банка;

3) наличия/отсутствия обоснованных оснований для выплаты/отсрочки/уменьшения/возврата переменного вознаграждения члена правления.

9. Отчет о вознаграждении должен содержать следующую информацию относительно выплат в денежной и/или неденежной (при наличии) форме, осуществленных в пользу членов органа управления в отчетном финансовом году:

1) общую сумму средств, выплаченную банком в отчетном финансовом году. Такая информация должна включать сведения о сумме выплат, как вознаграждение за предыдущий финансовый год;

2) суммы средств, выплаченных банком как переменное вознаграждение (в разрезе каждого вида переменного вознаграждения), и основания их выплаты;

3) суммы средств, выплаченных банком как дополнительное вознаграждение за выполнение работы за пределами обычных функций;

4) суммы выплат по увольнению;

5) общую сумму средств, выплаченных членам органа управления как вознаграждение связанными с банком лицами;

6) оценочную стоимость вознаграждений, предоставленных в неденежной форме, в случае их осуществления банком.

10. Отчет о вознаграждении должен содержать следующую информацию в отношении вознаграждения в форме участия членов органа управления в программе пенсионного обеспечения (в случае наличия приложения):

1) в случае участия в программе с фиксированными выплатами - по изменениям в запланированных выплатах, которые произошли в течение отчетного финансового года;

2) в случае участия в программе с фиксированными взносами - в отношении уплаченных банком взносов в отношении членов органа управления в течение отчетного финансового года.

11. Отчет о вознаграждении должен содержать информацию относительно предоставления банком в течение отчетного финансового года и/или связанными с банком лицами займов, кредитов или гарантий членам органа управления (с указанием сумм и процентных ставок).

IV. Порядок разработки, утверждения и обнародования положений о вознаграждении

12. Общие собрания/высший орган государственного банка утверждают/утверждает положение о вознаграждении членов совета по представлению и после его рассмотрения комитетом по вознаграждениям (если такой комитет в банке создан) и советом.

13. Совет утверждает положение о вознаграждении членов правления по представлению и после его рассмотрения комитетом по вознаграждению (если такой комитет в банке создан).

14. Подразделения контроля за соблюдением норм (комплаенс) и управления рисками, а также подразделения банка, ответственные за работу с персоналом, ведение бухгалтерского учета, планирование бюджета и обеспечение юридической поддержки, предварительно рассматривают и согласовывают положения о вознаграждении.

15. Банк обеспечивает рассмотрение вопроса о целесообразности внесения изменений в положение о вознаграждении членов совета на каждых годовых общих собраниях. Банк при наличии предложений о внесении изменений в положение о вознаграждении членов совета обеспечивает предоставление акционерам банка описания предлагаемых изменений в систему вознаграждения по сравнению с предыдущим годом (периодом).

16. Банк размещает положение о вознаграждении на собственной вебстранице в течение 15 рабочих дней со дня их утверждения/внесения в них изменений с обеспечением возможности их просмотра.

17. Банк указывает информацию о выплатах вознаграждения членам совета и правления, которые произошли в течение отчетного финансового года, в своем годовом отчете отдельно относительно совета и правления с указанием:

1) сумм вознаграждения за отчетный финансовый год в разрезе фиксированной и переменной составляющих и количества получателей;

2) сумм невыплаченного отложенного вознаграждения;

3) сумм отложенного вознаграждения за предыдущие финансовые годы, выплаченных в течение отчетного финансового года. Такая информация должна включать данные о суммах, уменьшенных на основании оценки результативности;

4) выплат во время принятия на работу, осуществленных в течение финансового года, и количества получателей таких выплат;

5) сумм выплат при увольнении, осуществленных в течение финансового года, и количества получателей таких выплат.

V. Порядок разработки, утверждения и обнародования отчетов о вознаграждении

18. Общие собрания/высший орган государственного банка утверждают/утверждает отчет о вознаграждении членов совета по представлению совета после его предварительного рассмотрения комитетом по вознаграждению и/или советом (если такой комитет в банке не создан).

19. Совет утверждает отчет о вознаграждении членов правления по представлению и после его рассмотрения комитетом по вознаграждению (если такой комитет в банке создан).

20. Банк размещает отчеты о вознаграждении, выплаченном членам совета и правления в течение отчетного финансового года, на собственном вебсайте в сети Интернет в течение 15 рабочих дней со дня их утверждения уполномоченным органом банка с обеспечением возможности их просмотра.