Недействующая редакция. Принята: 05.12.2019 / Вступила в силу: 16.07.2020

Недействующая редакция, не действует с 14 августа 2021 года

О вступлении в силу документа смотри пункт 1 раздела VIII

Неофициальный перевод. (с) СоюзПравоИнформ

ЗАКОН УКРАИНЫ

от 6 февраля 2018 года №2275-VIII

(В редакции Законов Украины от 20.09.2019 г. №132-IX, 03.10.2019 г. №159-IX, 05.12.2019 г. №340-IX (вступил в силу 16.07.2020 г.), 30.03.2020 г. №540-IX)

Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения закона

1. Настоящий Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью (далее - общество), порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

2. Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью в сферах страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции, а также в других сферах деятельности, порядок их создания, деятельности и прекращения регулируются этим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

3. Управление обществами с ограниченной ответственностью и обществами с дополнительной ответственностью, в уставных капиталах которых есть доля государства или органов местного самоуправления, регулируется настоящим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

Статья 2. Ответственность участников общества, которые не полностью внесли вклады

1. Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Статья 4. Участники общества

1. Количество участников общества не ограничивается.

Статья 5. Права участников общества

1. Участники общества имеют следующие права:

1) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

2) получать информацию о хозяйственной деятельности общества;

3) принимать участие в распределении прибыли общества;

4) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

2. Участник общества может установить требование нотариального засвидетельствования подлинности собственной подписи при принятии решений по вопросам деятельности соответствующего общества и/или требование нотариального удостоверения договора, предметом которого является доля такого участника в уставном (складочном) капитале соответствующего общества, и отменить такое требование, сведения о чем вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований в порядке, определенном законом. Такое требование участника или отмена участником этого требования является односторонней сделкой и подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

3. Участники общества могут иметь другие права, предусмотренные законом и уставом общества.

(В статью 5 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 05.12.2019 №340-IX)
(см. предыдущую редакцию)

Статья 6. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

1) соблюдать устав;

2) выполнять решения общего собрания участников общества.

2. Участники могут иметь обязанности, установленные законом и уставом общества.

Статья 7. Корпоративный договор

1. Договор, по которому участники общества обязуются реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации (далее - корпоративный договор), является безвозмездным и совершается в письменной форме. Корпоративный договор, который не соответствует этим требованиям, является ничтожным.

2. Дата заключения и срок действия корпоративного договора определяются в договоре.

3. Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник имеет право или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

4. Корпоративный договор, которым устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, является ничтожным.

5. Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором. Корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которого 25 и более процентов прямо или косвенно принадлежит государству или территориальной общине, обнародуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на веб-сайте соответствующего органа государственной власти, органа местного самоуправления.

6. Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, является ничтожным, если другая сторона по договору знала или должна была знать о таком нарушении.

Статья 8. Безотзывная доверенность с корпоративных прав

1. В случае если доверенность выдается в целях исполнения или обеспечения исполнения обязательств участников сторон корпоративного договора, предметом которых являются права на долю в уставном капитале или полномочия участников, доверитель может указать в доверенности, что до окончания ее срока она не может быть отменена без согласия представителя либо может быть отменена только в случаях, предусмотренных в доверенности (безотзывная доверенность).

2. Безотзывная доверенность прекращается в случае прекращения обязательства, для исполнения или обеспечения исполнения которого она выдана.

3. В случае нарушения прав и интересов доверителя представитель по требованию доверителя должен прекратить пользоваться безотзывной доверенностью и отказаться от нее. В случае возникновения спора безотзывная доверенность может быть отменена судом.

4. Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению.

5. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые он был уполномочен, другому лицу, если иное не предусмотрено в доверенности.

Глава II. Создание общества

Статья 9. Наименование общества

1. Наименование общества должно содержать название общества, а также организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью).

2. Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранных языках.

Статья 10. Создание общества

1. Создание общества происходит по решению его учредителей.

2. Если общество создается несколькими лицами, такие лица в случае необходимости определения взаимоотношений между ними относительно создания общества могут заключить договор об учреждении общества в письменной форме. Договор о создании общества может устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления общей деятельности относительно создания общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия. Договор о создании общества действует до дня государственной регистрации общества, если иное не установлено договором или не вытекает из сути обязательства.

Статья 11. Устав общества

1. Учредительным документом общества является устав.

2. Первая редакция устава общества подписывается всеми участниками общества. Подлинность подписей участников удостоверяется нотариально.

3. Изменения в устав общества и первая редакция устава общества, созданного в результате реорганизации, подписываются участниками общества, которые голосовали за решение о внесении таких изменений или об утверждении первой редакции устава, или лицом, уполномоченным на это органом, который принял такое решение, если это предусмотрено уставом. Подлинность подписей участников или уполномоченного лица удостоверяется нотариально.

4. Если общество создается в результате реорганизации, и при этом участники общества будут иметь меньший объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества, чем имели участники (акционеры) правопредшественника, или если такие права являются более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников (акционеров) правопредшественника, первая редакция устава такого общества принимается единогласным решением всех участников и подписывается в порядке, определенном частью второй этой статьи.

5. В уставе общества указываются сведения:

1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;

2) органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений;

3) порядок вступления в общество и выхода из него.

6. Устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону.

7. Положения частей второй - пятой этой статьи не применяются к модельным уставам общества.

8. Модельный устав общества является многовариантным и предусматривает возможность избрания различных его редакций, в том числе редакции "по умолчанию", которая формируется из положений, рекомендованных Кабинетом Министров Украины.

9. Наименование общества, которое действует на основании модельного устава, состав учредителей (участников), размер уставного капитала, размер долей в уставном капитале каждого из участников, способ внесения ими вкладов (в денежной и/или неденежной форме) определяются соответствующим решением учредителей (участников) общества.

платный документ

Текст редакции доступен после регистрации и оплаты доступа.

Глава I. Общие положения Статья 1. Сфера применения закона Статья 2. Ответственность участников общества, которые не полностью внесли вклады Статья 3. Ответственность общества Статья 4. Участники общества Статья 5. Права участников общества Статья 6. Обязанности участников общества Статья 7. Корпоративный договор Статья 8. Безотзывная доверенность с корпоративных прав Глава II. Создание общества Статья 9. Наименование общества Статья 10. Создание общества Статья 11. Устав общества Глава III. Уставный капитал и вклады участников Статья 12. Уставный капитал общества Статья 13. Вклад участника общества Статья 14. Внесение вклада в связи с созданием общества Статья 15. Просрочка внесения вклада Статья 16. Увеличение уставного капитала общества Статья 17. Увеличение уставного капитала без дополнительных вкладов Статья 18. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов Статья 19. Уменьшение уставного капитала общества Статья 20. Преимущественное право участника общества Статья 21. Отчуждение доли в уставном капитале общества другим участникам общества или третьим лицам Статья 22. Особенности обращения взыскания на долю участника общества Статья 23. Переход доли к наследнику или правопреемнику участника общества Статья 24. Выход участника из общества Статья 25. Приобретение обществом доли в собственном уставном капитале Статья 26. Выплата дивидендов участникам общества Статья 27. Ограничения выплаты дивидендов Глава IV. Управление обществом Статья 28. Органы общества Статья 29. Общее собрание участников Статья 30. Компетенция общего собрания участников Статья 31. Созыва общего собрания участников Статья 32. Порядок созыва общего собрания участников общества Статья 33. Проведение общего собрания участников Статья 34. Принятие решений общим собранием участников по вопросам повестки дня Статья 35. Заочное голосование Статья 36. Решение общего собрания участников, принятое путем опроса Статья 37. Особенности проведения общего собрания участников обществом, которое имеет одного участника Статья 38. Наблюдательный совет общества Статья 39. Исполнительный орган общества Статья 40. Обязанности и ответственность членов наблюдательного совета общества и членов исполнительного органа общества Статья 41. Проведение аудита финансовой отчетности общества по требованию участников Статья 42. Должностные лица общества Статья 43. Хранение документов общества Глава V. Значительные сделки и сделки, в отношении совершения которых имеется заинтересованность Статья 44. Значительная сделка Статья 45. Сделка, относительно которой имеется заинтересованность Статья 46. Одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью Глава VI. Выделение и прекращение общества Статья 47. Выделение общества Статья 48. Прекращение общества Статья 49. Слияние обществ Статья 50. Присоединение общества Статья 51. Разделение общества Статья 52. Преобразование общества Статья 53. Договор о прекращении общества Статья 54. Порядок конвертации долей в случае прекращения и выделения общества Статья 55. Защита прав кредиторов при выделении и прекращении общества Глава VII. Общество с дополнительной ответственностью Статья 56. Общество с дополнительной ответственностью Глава VIII. Заключительные и переходные положения