Неофициальный перевод. По лицензии (с) ЗАО Информтехнология.

РЕШЕНИЕ НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И ФОНДОВОМУ РЫНКУ УКРАИНЫ

от 4 сентября 2012 года №1180

Об утверждении изменений в некоторые нормативно-правовые акты Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку относительно регистрации выпуска и проспекта эмиссии облигаций

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 части второй статьи 7, пунктом 13 статьи 8 Закона Украины "О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине" и Законом Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке" Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку РЕШИЛА:

1. Утвердить Изменения в Положение о порядке осуществления эмиссии облигаций предприятий и их обращения, утвержденное решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 17 июля 2003 года №322, зарегистрированное в Министерстве юстиции Украины 13 августа 2003 года за №706/8027 (в редакции решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 26 октября 2006 года №1178 (с изменениями), которые прилагаются.

2. Утвердить Изменения в Положение о порядке выпуска облигаций внутренних местных ссуд, утвержденное решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 7 октября 2003 года №414, зарегистрированное в Министерстве юстиции Украины 28 октября 2003 года за №982/8303 (в редакции решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 11 декабря 2007 года №2285 (с изменениями), которые прилагаются.

3. Департаменту корпоративного управления и корпоративных финансов (А.Папаика) обеспечить представление настоящего решения на государственную регистрацию в Министерство юстиции Украины.

4. Отделу внешних и внутренних коммуникаций (Ю.Жулий) обеспечить опубликование настоящего решения в соответствии с требованиями законодательства Украины.

5. Настоящее решение вступает в силу со дня его официального опубликования.

6. Контроль за выполнением настоящего решения возложить на члена Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку О.Петрашка.

 

Утверждены Решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 4 сентября 2012 года №1180

Изменения в Положение о порядке осуществления эмиссии облигаций предприятий и их обращения

Фактически утратили силу в соответствии с Решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 27.12.2013 г. №2998

Утверждены Решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины от 4 сентября 2012 года №1180

Изменения в Положение о порядке выпуска облигаций внутренних местных ссуд

1. Абзац второй раздела I после слова ""андеррайтинг"," дополнить словами ""базовый проспект эмиссии"".

2. В разделе II:

2.1. В абзаце втором пункта 11 слова "(в случае открытого размещения) или решением об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций и/или сведениями о выпуске (размещении) облигаций (в случае закрытого размещения)" исключить.

2.2. В пункте 15 слова "выпуска облигаций", исключить.

2.3. В пункте 19:

2.3.1. В абзаце первом после слов "для регистрации" слова "выпуска облигаций", исключить.

2.3.2. В абзаце втором после слов "представленных для" слова "регистрации выпуска облигаций", исключить.

2.4. В пункте 20:

2.4.1. После слова "Регистрация" слова "выпуска облигаций", исключить.

2.4.2. После слова "реестра" слово "выпуска" заменить словом "выпусков".

2.5. В пункте 21:

2.5.1. Абзац первый заменить шестью новыми абзацами такого содержания:

"21. Регистрирующий орган:

а) после поступления заявления и документов, необходимых для регистрации выпуска и проспекта эмиссии облигаций, осуществляет одновременно регистрацию выпуска и проспекта эмиссии облигаций или отказывает в регистрации в течение:

10 рабочих дней - в случае наличия зарегистрированного базового проспекта эмиссии и пребывания ценных бумаг эмитента в биржевом реестре организатора торговли;

20 рабочих дней - в случае наличия зарегистрированного базового проспекта эмиссии и отсутствия ценных бумаг эмитента в биржевом реестре организатора торговли;

25 рабочих дней - в случае отсутствия зарегистрированного базового проспекта эмиссии;

б) возвращает в предусмотренные подпунктом "а" этого пункта сроки документы эмитенту без рассмотрения в случае их представления не в полном объеме или с нарушением установленных Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку требований к их оформлению.".

В связи с этим абзацы второй, третий считать соответственно абзацами седьмым, восьмым.

2.5.2. В абзаце седьмом после слова "регистрации" слова "выпуска облигаций", исключить.

3. В разделе III:

3.1. В пункте 1:

3.1.1. Подпункт "є" изложить в такой редакции:

"є) заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии облигаций;".

3.1.2. Подпункты "ж", "з" изложить в такой редакции:

"ж) оформление и депонирование временного глобального сертификата;

з) раскрытие информации, которая содержится в зарегистрированном проспекте эмиссии облигаций, в соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1 раздела IV настоящего Положения;".

3.1.3. Подпункт "м" изложить в такой редакции:

"м) предоставление эмитентом депозитарию, с которым заключен договор об обслуживании эмиссии облигаций и в котором депонирован временный глобальный сертификат, копии свидетельства о регистрации выпуска облигаций. На основании свидетельства о регистрации выпуска облигаций эмитент оформляет глобальный сертификат на количество облигаций с учетом результатов размещения облигаций.".

3.2. В пункте 6:

3.2.1. Подпункт "г" после слова "выпуска" дополнить словами "и проспекта эмиссии".

3.2.2. Подпункт "ґ" после слов "органом выпуска" дополнить словами "и проспекта эмиссии".

3.2.3. Дополнить пункт после подпункта "ґ" новым подпунктом "д" такого содержания:

"д) принятие в случае необходимости решения о привлечении андеррайтера(ов) к размещению облигаций органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение, кроме случаев наличия предварительно заключенного(ых) договора(ов) с андеррайтером(ами);".

В связи с этим подпункты "д"-"л" считать соответственно подпунктами "е"-"м".

3.2.4. Подпункт "є" изложить в такой редакции:

"є) заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии облигаций (в случае отсутствия такого договора);".

3.2.5. Подпункт "ж" изложить в такой редакции:

"ж) оформление и депонирование временного глобального сертификата;".

3.2.6. Дополнить пункт после подпункта "ж" новым подпунктом "з" такого содержания:

"з) предоставление копий зарегистрированного проспекта эмиссии лицам, которые являются участниками закрытого (частного) размещения согласно соответствующему решению эмитента;".

В связи с этим подпункты "з"-"м" считать соответственно подпунктами "и"-"н".

3.2.7. Подпункт "л" изложить в такой редакции:

"л) предоставление эмитентом депозитарию, с которым заключен договор об обслуживании эмиссии облигаций и в котором депонирован временный глобальный сертификат, копии свидетельства о регистрации выпуска облигаций. На основании свидетельства о регистрации выпуска облигаций эмитент оформляет глобальный сертификат на количество облигаций с учетом результатов размещения облигаций.".

3.3. Пункт 7 после слова "самостоятельно" дополнить словами "или с привлечением андеррайтера(ов), который (ые) заключил(ли) с эмитентом договор об андеррайтинге".

3.4. В пункте 8 слова "сведениях о выпуске (размещении)" заменить словами "проспекте эмиссии".

4. В разделе IV:

4.1. Заглавие после слова "выпуска" дополнить словами "и проспекта эмиссии".

4.2. В пункте 1:

4.2.1. Абзац первый изложить в такой редакции:

"1. Регистрирующий орган осуществляет одновременно регистрацию выпуска и проспекта эмиссии облигаций.".

4.2.2. Подпункт 1.2 дополнить шестью новыми абзацами такого содержания:

"После регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг эмитент не менее чем за 10 дней до начала открытого (публичного) размещения ценных бумаг:

публикует проспект в официальном печатном издании регистрирующего органа в полном объеме;

размещает проспект в общедоступной информационной базе данных регистрирующего органа о рынке ценных бумаг в полном объеме.

Кроме того, не менее чем за 10 дней до начала размещения облигаций эмитент:

в случае открытого (публичного) размещения ценных бумаг размещает зарегистрированный проспект эмиссии ценных бумаг на собственном веб-сайте и вебсайте организатора торговли, через которого планируется осуществить размещение ценных бумаг соответствующего выпуска;

в случае закрытого (частного) размещения ценных бумаг не обнародует зарегистрированный проспект эмиссии ценных бумаг, а предоставляет его копии лицам, которые являются участниками такого размещения согласно соответствующему решению эмитента.".

4.3. В пункте 2:

4.3.1. Абзац первый изложить в такой редакции:

"2. В случае изменения информации, которая содержится в проспекте эмиссии облигаций, эмитент в течение 20 рабочих дней со дня внесения таких изменений обязан представить указанные изменения для регистрации.".

4.3.2. В подпункте 2.1:

а) абзац первый изложить в такой редакции:

"2.1. Эмитент обязан дополнить проспект эмиссии облигаций сведениями об избранном им депозитарии, которые предусмотрены требованиями настоящего Положения, если на дату регистрации выпуска и проспекта эмиссии облигаций эмитент не заключил договор об обслуживании эмиссии.";

б) в абзаце втором слова "открытого (публичного)" исключить;

в) абзац пятый изложить в такой редакции:

"Отказ в регистрации изменений в проспект эмиссии облигаций составляется в случае несоответствия представленных документов требованиям законодательства, недостоверности информации в представленных документах и/или нарушения установленного законодательством порядка принятия решения о внесении таких изменений.";

г) абзац седьмой заменить шестью новыми абзацами такого содержания:

"После регистрации изменений в проспект эмиссии облигаций эмитент не менее чем за 10 дней до начала открытого (публичного) размещения облигаций:

публикует изменения в проспект эмиссии в том же официальном печатном издании регистрирующего органа, в котором был опубликован проспект эмиссии облигаций;

размещает изменения в проспект эмиссии в общедоступной информационной базе данных регистрирующего органа о рынке ценных бумаг.

Кроме того, не менее чем за 10 дней до начала размещения облигаций эмитент:

в случае открытого (публичного) размещения облигаций размещает зарегистрированные изменения в проспект эмиссии облигаций на собственном веб-сайте и веб-сайте организатора торговли, через которого планируется осуществить размещение облигаций соответствующего выпуска;

в случае закрытого (частного) размещения облигаций не обнародует зарегистрированные изменения в проспект эмиссии облигаций, а предоставляет их копии лицам, которые являются участниками такого размещения согласно соответствующему решению эмитента.".

4.3.3. Подпункт 2.2 изложить в такой редакции:

"2.2. В случае внесения изменений в проспект эмиссии облигаций, относительно которых принято решение об:

открытом (публичном) размещении, - эмитент осуществляет их регистрацию и опубликовывает соответствующую информацию в течение 30 дней со дня опубликования проспекта эмиссии, но не позже чем за 10 дней до начала размещения;

закрытом (частном) размещении, - эмитент осуществляет их регистрацию до начала размещения и представляет лицам, которые в соответствии с решением о закрытом (частном) размещении ценных бумаг являются участниками такого размещения.

Эмитент не имеет права:

вносить изменения в проспект эмиссии после начала размещения облигаций;

осуществлять размещение облигаций до регистрации изменений в проспект эмиссии облигаций, а в случае открытого (публичного) размещения - также до опубликования соответствующей информации.

В случае, если совершить действия, предусмотренные абзацами первым-третьим этого подпункта, в указанные сроки невозможно, в изменения также включается информация о перенесении сроков размещения ценных бумаг.

Внесение в проспект эмиссии облигаций изменений после начала размещения облигаций запрещается.".

4.3.4. Подпункт "ґ" подпункта 2.3 изложить в такой редакции:

"ґ) в случае внесения сведений о депозитарии копию договора с депозитарием об обслуживании эмиссии.".

4.4. Пункт 3 изложить в такой редакции:

"3. После регистрации выпуска и проспекта эмиссии облигаций эмитент обязан предоставить копию проспекта эмиссии облигаций и изменений в него (в случае принятия решения о внесении изменений в проспект эмиссии облигаций и регистрации таких изменений) депозитарию.".

4.5. Дополнить раздел после пункта 3 новым пунктом 4 такого содержания:

"4. После регистрации выпуска облигаций, относительно которых эмитентом принято решение о закрытом (частном) размещении, уполномоченное лицо регистрирующего органа в течение 3 рабочих дней предоставляет депозитарию, с которым эмитент заключил договор об обслуживании эмиссии облигаций, распоряжение, в котором указываются сведения относительно перечня лиц, которые в соответствии с решением об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций и проспекта эмиссии облигаций являются участниками такого размещения, и об ограничении обращения облигаций (кроме случаев, предусмотренных законодательством) к лицам, которые не определены в решении об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций и проспекте эмиссии облигаций как участники закрытого (частного) размещения.

Если эмитент заключил договор об обслуживании эмиссии после регистрации выпуска и проспекта эмиссии облигаций, уполномоченное лицо регистрирующего органа в течение 3 рабочих дней после предоставления в регистрирующий орган соответствующих изменений в проспект эмиссии облигаций предоставляет депозитарию, с которым эмитент заключил договор об обслуживании эмиссии облигаций, распоряжение, в котором указываются сведения относительно перечня лиц, которые в соответствии с решением об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций и проспекта эмиссии облигаций являются участниками такого размещения, и об ограничении обращения облигаций (кроме случаев, предусмотренных законодательством) к лицам, которые не определены в решении об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций и проспекте эмиссии облигаций как участники закрытого (частного) размещения.".

В связи с этим пункты 4-5 считать соответственно пунктами 5-6.

4.6. В пункте 5:

4.6.1. Слова "выпуска облигаций", исключить.

4.6.2. Подпункт "а" исключить.

В связи с этим подпункт "б" считать подпунктом "а".

4.6.3. После подпункта "а" дополнить пункт тремя новыми подпунктами такого содержания:

"б) несоответствия представленных документов требованиям законодательства;

в) недостоверности информации в представленных документах;

г) нарушения установленного законодательством порядка принятия решения о размещении ценных бумаг.".

4.7. В пункте 6 слова "и/или сведениями о выпуске (размещении)" исключить.

5. В абзаце пятом раздела V слова "или сведения о выпуске (размещении) облигаций" исключить.

6. В разделе VI:

6.1. В подпункте 1.2 пункта 1:

а) в абзаце первом слова "открытое (публичное)" исключить;

б) в подпункте "г" слово "уровень" заменить словами "в случае открытого (публичного) размещения облигаций - уровень";

в) подпункт "е" после абзаца второго дополнить пятью новыми абзацами такого содержания:

"в случае закрытого (частного) размещения - перечень лиц, среди которых эмитент имеет намерение разместить облигации, с указанием таких сведений об этих лицах:

для юридических лиц - резидентов: наименование, местонахождение, код по ЕГРПОУ, место и дата проведения государственной регистрации;

для юридических лиц - нерезидентов: наименование, местонахождение, реквизиты документа, который свидетельствует о регистрации этого юридического лица в стране его местонахождения (копия легализированного извлечения торгового, банковского или судебного реестра или заверенное нотариально регистрационное удостоверение уполномоченного органа иностранного государства о регистрации соответствующего юридического лица);

для физических лиц - резидентов: фамилия, имя, отчество, место жительства, номер и серия паспорта или другого документа, удостоверяющего личность, дата его выдачи, наименование органа, который выдал соответствующий документ;

для физических лиц - нерезидентов: фамилия, имя, отчество (при наличии), гражданство, номер и серия паспорта или другого документа, удостоверяющего личность, дата его выдачи, наименование органа, который выдал соответствующий документ;".

В связи с этим абзацы третий-пятый считать соответственно абзацами восьмымдесятым;

г) в абзаце девятом подпункта "е" слова "размещение облигаций через организатора торговли" заменить словами "открытое (публичное) размещение облигаций";

е) в абзаце десятом подпункта "е" слова "открытого/публичного/" исключить.

6.2. В пункте 4 слова "открытого (публичного)" исключить.

6.3. Дополнить раздел новыми пунктами 5-8 такого содержания:

"5. Эмитент имеет право оформить проспект эмиссии облигаций, которые подлежат открытому (публичному) размещению, двумя частями (базовый проспект эмиссии облигаций и проспект эмиссии облигаций соответствующего выпуска), которые подлежат регистрации регистрирующим органом.

6. Базовый проспект эмиссии облигаций должен содержать информацию, указанную в подпунктах 1.1, 1.5 пункту 1 этого раздела. Также эмитент может включить в базовый проспект другую информацию, в том числе указанную в пункте 1 этого раздела, кроме предусмотренной подпунктом 1.2 пункта 1 этого раздела.

Указанные в базовом проспекте эмиссии сведения не включаются в проспект эмиссии ценных бумаг соответствующего выпуска. Информация, предусмотренная пунктом 1 этого раздела, которая не включена в базовый проспект, должна содержаться в проспекте эмиссии облигаций соответствующего выпуска.

7. Для регистрации выпуска и проспекта эмиссии облигаций в случае оформления базового проспекта эмиссии облигаций и проспекта эмиссии облигаций соответствующего выпуска представляются документы, предусмотренные подпунктами

1.1, 1.2 раздела IV настоящего Положения. При этом вместо единого проспекта эмиссии облигаций представляется базовый проспект эмиссии и первый проспект эмиссии облигаций соответствующего выпуска, а в случае наличия уже зарегистрированного базового проспекта эмиссии - следующий проспект эмиссии облигаций соответствующего выпуска.

Эмитент представляет регистрирующему органу заявление и документы, необходимые для регистрации:

базового проспекта эмиссии облигаций и первого проспекта эмиссии облигаций соответствующего выпуска - не позже чем в течение 60 дней со дня принятия решения об утверждении базового проспекта эмиссии и первого проспекта эмиссии облигаций соответствующего выпуска органом эмитента, уполномоченным принимать соответствующее решение;

следующего проспекта эмиссии облигаций соответствующего выпуска - не позже чем в течение 60 дней со дня принятия решения о размещении облигаций такого выпуска органом эмитента, уполномоченным принимать соответствующее решение.

Базовый проспект эмиссии ценных бумаг и первый проспект эмиссии ценных бумаг соответствующего выпуска представляются для регистрации одновременно.

Базовый проспект эмиссии облигаций, первый проспект эмиссии облигаций соответствующего выпуска, следующий проспект эмиссии облигаций соответствующего выпуска представляются в двух экземплярах и оформляются в соответствии с пунктом 3 этого раздела.

Информация, которая содержится в базовом проспекте эмиссии, первом проспекте эмиссии облигаций соответствующего выпуска, следующем проспекте эмиссии облигаций соответствующего выпуска, раскрывается в соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1 раздела IV настоящего Положения.

8. В случае изменения информации, которая содержится в базовом проспекте эмиссии ценных бумаг, эмитент в течение 20 рабочих дней со дня внесения таких изменений обязан представить указанные изменения для регистрации.

Регистрация и опубликование изменений в базовый проспект эмиссии осуществляются в соответствии с пунктом 2 раздела IV настоящего Положения.".

7. Раздел VII исключить.

В связи с этим разделы VIII, IX считать соответственно разделами VII, VIII.

8. В разделе VII:

8.1. В пункте 1:

8.1.1. В абзаце первом слова "(в случае открытого (публичного) размещения) или в решении об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций", "и/или сведениях о выпуске (размещении) облигаций (в случае закрытого (частного) размещения)" исключить.

8.1.2. В подпункте "б" после слова "обслуживание" слово "выпуска" заменить словом "эмиссии".

8.2. В пункте 2 слова "(в случае открытого (публичного) размещения) или в решении об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций и/или сведениях о выпуске (размещении) облигаций (в случае закрытого (частного) размещения)" исключить.

8.3. В пункте 4:

8.3.1. В абзаце первом слова "открытого (публичного)" исключить.

8.3.2. Абзац второй исключить.

В связи с этим абзацы третий, четвертый считать соответственно абзацами вторым, третьим.

8.4. В пункте 5 слова "(в случае открытого (публичного) размещения) или в решении об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций и/или сведениях о выпуске (размещении) облигаций (в случае закрытого (частного) размещения)" исключить.

8.5. В абзаце первом пункта 6 слова "(в случае открытого (публичного) размещения) или в решении об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций и/или сведениях о выпуске (размещении) облигаций (в случае закрытого (частного) размещения)" исключить.

8.6. Абзац первый пункта 7 после слов "ценных бумаг" дополнить словами ", в частности нарушения установленного порядка принятия решения об утверждении результатов размещения, и признании эмиссии ценных бумаг недобросовестной, а также несоответствие представленных документов требованиям законодательства".

9. В разделе VIII:

9.1. Пункт 1 изложить в такой редакции:

"1. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет о последствиях погашения облигаций (каждой серии в случае выпуска облигаций разными сериями) не позже 15 календарных дней по окончании срока погашения выпуска облигаций (серии), который указан в решении об осуществлении заимствований в форме размещения (выпуска) облигаций и/или проспекте их эмиссии, а в случае досрочного погашения облигаций (каждой серии в случае выпуска облигаций разными сериями), если возможность досрочного погашения выпуска (серии) облигаций была предусмотрена решением о размещении облигаций и/или проспектом их эмиссии, - не позже 15 календарных дней по окончании досрочного погашения выпуска облигаций (серии).".

9.2. В абзаце третьем пункта 2 после слова "обслуживание" слово "выпуска" заменить словом "эмиссии".

10. В названии приложения 2 слова "о регистрации выпуска облигаций внутренних местных ссуд /" исключить.

11. В приложениях 5, 9, 10 слова "/решением о размещении облигаций и/или сведениями о выпуске /размещении/ облигаций" исключить.

12. В приложениях 8, 13 слова "по доверенности" заменить словами "в соответствии с".